中信证券股份有限公司
                关于普冉半导体（上海）股份有限公司
                    差异化分红事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构
，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律
法规，对公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分
红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于2022年8月25日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的方案》同意公司使用自有资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过
240.00元/股（含），回购资金总额不超过人民币7,000万元（含），不低于人民币3,500
万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    截至2023年5月24日，公司累计回购公司股份118,007股，目前均存放于公司回购
专用账户中。

    二、本次差异化分红方案

    根据普冉股份2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10
股转增4.9股。

    根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，
不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将
不参与公司本次差异化分红，故2022年度权益分配实施差异化分红。

    三、本次差异化分红的计算依据


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     公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数分配。

     截至2023年5月24日，公司总股本为50,720,207股，回购专用证券账户中股份总数
为118,007股，实际参与分配的股本数为50,602,200股，公司申请根据《上海证券交易
所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=前收盘价格÷（1+流通股份变动比例）。

     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

     根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增方案，公司
本次仅进行资本公积转增股本，无现金分红和送红股。因此，公司流通股份变动比例
为0.4889。

       四、本次差异化分红除权除息的计算依据

       （一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

       （二）以截至本核查意见出具日之前一交易日的收盘价计算，差异化分红对
除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

     由于公司本次权益分派为差异化权益分派，虚拟分派的流通股份变动比例以
实际分派数量根据总股本摊薄调整后计算得出，即：

     虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际每股转增的股

票数量）÷总股本=（50,602,200×0.49）/50,720,207≈0.4889。

     以本核查意见出具日之前一交易日2023年5月24日收盘价172.95元/股为参考
价：

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=172.95÷（1+0.49）≈116.0738元/股。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利
）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=172.95÷（1+0.4889）≈116.1596元/股
。


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     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|116.0738-116.1596|/116.0738=0.0739%，小于1%。

     因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化分红对除权除息参考
价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：普冉股份本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的
审批程序，除权除息处理正确，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保
荐机构对上述事项无异议。

     （以下无正文）




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 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有

限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        王建文                      赵亮




                                                 中信证券股份有限公司


                                                        2023年5月25日




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