中信证券股份有限公司
                   关于普冉半导体（上海）股份有限公司
             首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规，对普冉股份首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”、“普冉股份”、“发行人”）首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）9,057,180 股，并于 2021 年 8 月 23 日在上海证券交易所科创板挂牌
上市，发行完成后总股本为 36,228,719 股，其中有限售条件流通股 28,489,468 股，
无限售条件流通股 7,739,251 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东数量
为 1 名，股票限售期为自公司股票上市之日起 24 个月。本次解除限售的股份数量共
计 755,731 股，占公司总股本的 1%，将于 2023 年 8 月 23 日起上市流通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2022 年 5 月 9 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年度资
本公积转增股本方案的议案》，同意以总股本 36,228,719 股为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 14,491,488 股，公司总股本变更为 50,720,207
股。

    2023 年 4 月 28 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司以 2022 年度实施权益分
派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资


                                       1
本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增 24,795,078 股，公司总股本变更为
75,515,285 股。

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司无限售条件流通股为 43,554,805 股，有限售条件
流通股为 31,960,480 股，公司股本合计为 75,515,285 股。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺

    根据公司《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，申请解除股份限售的股东中信证券投资有限公司关于其持有的战略配售限
售股承诺如下：

    “我司获得本次配售的股票持有，为自发行人首次公开发行股票并上市之日起
24 个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期
满后，我司者将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有
关规定对获配股份进行减持。”

    除上述承诺外，中信证券投资有限公司无其他相关承诺。

    （二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 755,731 股

    本次上市流通的限售股数量为 755,731 股，均为公司首发上市战略配售限售股，
限售期为首次公开发行股份并上市之日起 24 个月。

    （二）本次上市流通日期为 2023 年 8 月 23 日

    （三）本次限售股上市流通明细清单




                                      2
                                                 持有限售股                    剩余限售
                                 持有限售股                   本次上市流通
 序号           股东名称                         占公司总股                      股数量
                                 股数（股）                     数量（股）
                                                   本比例                        （股）
  1       中信证券投资有限公司     755,731             1%       755,731            0
 合计              -               755,731             1%       755,731            0
      注：合计与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
      （四）限售股上市流通情况表

  序号          限售股类型        本次上市流通数量（股）            限售期（月）
      1         战略配售股                   755,731                      24
  合计                 -                     755,731                      24

      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至本核查意见出具之日，普冉股份本次上市流通的限售股份持有人严格履行
了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；

      本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺。

      综上所述，保荐机构同意普冉股份本次限售股份上市流通。

      （以下无正文）




                                             3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                      王建文                    赵   亮




                                                     中信证券股份有限公司
                                                          2023年 8月 14日




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