普冉半导体（上海）股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章        总   则

    第一条   为进一步建立健全普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司
"）董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《普冉半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与
考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公
司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。
    第三条   本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；经
理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。


                            第二章        人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组
成，其中 2 名为独立董事。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会的工作。召集人（主任委员）由董事会从独立董事委员中选举产生。
    第七条   薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会补足委员人数。



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   第八条      薪酬与考核委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联
络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。


                              第三章       职   责

   第九条      公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                         第四章    会议与议事规则

   第十条 薪酬与考核委员会为履行职责，有权要求公司相关部门提供以下有关材
料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司经理和其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；
   （三）提供公司董事、经理及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
   （四）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十一条 薪酬与考核委员会对公司董事、经理及其他高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事、经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
   （二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事、经理及其他高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、经理及其他高
级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会批准后执行。


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    第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。由薪酬与考核委
员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十三条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪
酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于召开会议前 5 日发出会议通知，临
时会议应于召开会议 3 日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等
内容。在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
    第十五条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参与委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行
职责，公司董事会可撤销其委员职务。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，
应当及时向薪酬与考核委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。
如果薪酬与考核委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影
响，有利害关系的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委
员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对
相关议案进行重新表决。


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    第二十条 因薪酬与考核委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人
数，无法形成有效审议意见的，相关事项有董事会直接审议。
    第二十一条   薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他非委员董事、
监事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
    第二十二条   薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第二十三条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十四条   薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员
应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十五条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以
书面形式呈报公司董事会。
    第二十六条   出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                             第五章       附   则

    第二十七条   本规则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十八条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
    第二十九条   本规则解释权归公司董事会。




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                                                             二〇二三年十二月




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