普冉股份：信息披露制度（2023年12月修订）2023-12-13
普冉半导体（上海）股份有限公司
信息披露制度
为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定和《普冉半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定
本制度。
第一章 总 则
第一条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定，在中国证监会指定媒体
上公告信息；未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第四条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息。确保所
有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、
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行政法规另有规定的除外。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行
持续信息披露的义务。
公司相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本规则披露。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存
在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息时，应当客观，简明扼要、通俗易懂地说明
事件真实情况，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第七条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者上海证券
交易所认为该事件可能对公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当比照本制度及时披露。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
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明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第十条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交
易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自
愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十三条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送证券交易
所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信
息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
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第十四条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度或《公司章
程》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度或《公司章程》规定的重大事项，可能对公司股票
交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情况，按相关规定披露或者履
行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者引致不当竞
争、损害公司及投资者利益、误导投资者的，可以按照公司《信息披露暂缓与豁
免业务管理制度》暂缓或者豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前3个月、9个月结束之日起1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容
应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报
告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公
司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员不得以
任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告以监事会决议的形式出具的书面审核意
见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
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公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的财务数据，预计无法保
密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十五条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计
意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文
件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项报告；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉
及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项
鉴证报告等有关材料。
第二十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
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或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定，及时披露。
第二十九条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告
披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示
公告。
公司披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司
股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正
后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一
个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公
司应当至少发布3次风险提示公告。
第三节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
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（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
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法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十四条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
第三十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
第三十六条 本制度中成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述条款。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与交易方同时发生本制度第三十三条同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第三十七条 除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行第三十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第三十四条或者第三十五条。
已经按照第三十四条或者第三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三十八条 公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额，适用
第三十四条第二项或者第三十五条第二项；公司连续12个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用第三十四条第二项或者第三十五条第二项。
第三十九条 公司发生的提供担保和关联交易事项，按《公司章程》、《普
冉半导体（上海）股份有限公司对外担保管理制度》和《普冉半导体（上海）股
份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。
第四十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第四十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时
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披露重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
第四十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十六条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
董事会办公室；
（三）总经理办公室牵头协调公司相关部门编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草
案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第四十七条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露
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遵循以下程序：
1. 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，立即向董事长报告；
董事长在接到报告后，立即向董事会报告；
2. 董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；
3. 涉及独立董事意见的，应当一并披露；
4. 董事会秘书审查，董事长签发；
5. 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大
会审批的信息披露遵循以下程序：
1. 公司职能部门在事件发生后及时向总经理办公室、董事会秘书报告，并
按要求向董事会办公室提交相关文件；
2. 董事会办公室编制临时报告；
3. 董事会秘书审查，董事长签发；
4. 董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四十八条 本制度所称“重大无先例事项”是指无先例、存在重大不确定
性、需保留窗口指导的重大事项。
公司在就重大无先例事项进行披露之前，应主动向上海证券交易所申请停牌
并公告，并向上海证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
第四十九条 公司按照上述规定披露重大无先例事项后，应按照下述规定
及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申
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请复牌并公告；
（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交
易所申请复牌并公告；
（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海
证券交易所申请复牌，并以董事会公告形式披露初步方案。
第五十条 公司全资、控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司全资、控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个
工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；全资、控股子公司在涉及
本制度第三十一条所列示且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生
后应及时向公司对口管理部门、分管领导和董事会秘书报告，并按要求向公司对
口管理部门、分管领导和董事会办公室报送相关文件；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十一条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告或公司在信息披
露指定的媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息
及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（五）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向上海证券交易所报告并予以披露。
第五十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第五十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
存在公开承诺事项的，应当披露。公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关
注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露
相关事实。
第五十六条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
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第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作
第六十一条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，是公司
信息披露事务管理部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事
务。
第六十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第六十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所以及交易商协会咨询。
第六十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。
第六章 信息披露义务人的职责
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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第六十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
下列规定立即履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（参见第三十一条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘
书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
1. 有关事项发生的当日或次日；
2. 与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达
成备忘录、签订意向书）时；
3. 协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4. 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决
时；
5. 有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信
息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
第六十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第六十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
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面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。
第七十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会
办公室负责记录、保存，并作为公司档案归档保管。董事会秘书是第一负责人，
证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记
录及公司信息披露相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限
不少于十年。
第七十五条 以公司名义对监管机构、上海证券交易所等单位进行正式行
文的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第七十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事
会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及公司信息披露的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、批准后，
董事会办公室负责提供。
第八章 未公开信息的保密措施
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第七十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，应严格按公司《内幕信息知情人管理制
度》等有关规定履行信息保密义务。
第七十八条 公司董事会应与内幕信息知情人签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，未经董事会批准同意，公司任何部门
和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外
报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经
董事会秘书审核同意，并报董事会办公室备案后，方可对外报道、传送。当市场
出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、
传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽
量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第七十九条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。
第八十一条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和
个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第八十二条 公司及董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未
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公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、
准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的
建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第八十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第八十六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对
其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八十七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者均可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或泄露。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优
势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括但
不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
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（五）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第八十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报
告上海证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九十条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信
息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第九十一条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会
等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信
息。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股
东或其他单位提供未公开重大信息。
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第九十三条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引
认购而提供未公开重大信息。
第九十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者
价值判断和投资决策的信息应积极进行自愿性披露，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。并公平对待所有投资者，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性信息披露，也不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接
受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共
同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十一章 信息披露的媒体
第九十七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公
众查阅。
第九十八条 公司信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等
信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和中国证监会认可的报刊披露。
第九十九条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露
的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权
制止。
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第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百条 公司各部门、子公司的负责人为本部门（公司）信息披露事务管
理和报告的第一责任人，应当督促本部门（公司）严格执行本制度的相关规定。
公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、
子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料并对其提
供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息
的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百〇一条 各子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或对
公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第一百〇二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各子公司收集相关
信息时，各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 未按规定披露信息的责任追究机制
第一百〇三条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所
披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请
股东大会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司监事会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成损失
的，相关责任监事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当提
请股东大会罢免相关责任监事的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、监事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当
罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
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第一百〇四条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损
失的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第一百〇五条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其
衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担
相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具
体如下：
（一）公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事
的职务；
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务；
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视
情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第一百〇六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十四章 附 则
第一百〇七条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件执行。
第一百〇八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第一百〇九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月
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