证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-074
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12
日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分内部基本制度的议案》、《关于
制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于制定公司<内部控制管理制
度>的议案》、《关于制定公司<内部控制评价制度>的议案》、《关于制定公司<
年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定公司<重大信息内部
报告制度>的议案》、《关于制定公司<外部信息报送和使用管理制度>的议案》，
召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>
的议案》，其中部分议案尚需公司2023年第二次临时股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的
实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告
如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修
订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
1.
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
1
序号 修订前条款 修订后条款
…… ……
（十五）审议公司拟与关联人达成 （十五）审议公司拟与关联人达成
的金额在 3000 万元（公司提供担保、 的金额在 3000 万元（公司提供担保
受赠现金资产、单纯减免公司义务 及公司单方面获得利益的交易 除
的债务、接受担保和资助除外）以 外）以上，且占最近一期经审计总
上，且占最近一期经审计总资产或 资产或市值 1%以上的关联交易；
市值 1%以上的关联交易； ……
……
第四十三条 公司下列交易行为（提
第四十三条 公司下列交易行为（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
供担保及公司单方面获得利益的交
2. 公司义务的债务、接受担保和资助
易除外），须经股东大会审议通过：
除外），须经股东大会审议通过：
……
……
第四十八条 经 全 体 独 立 董 事 过 半
第四十八条 独立董事有权向董事会
数同意，独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董
议召开临时股东大会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，
要求召开临时股东大会的提议，董
董事会应当根据法律、行政法规和
3. 事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提议后 10 日
章程的规定，在收到提议后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东
提出同意或不同意召开临时股东大
大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
……
……
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
4.
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东 合并持有公司 3%以上股份的股东
有权依据法律法规和本章程的规定 有权依据法律法规和本章程的规定
2
序号 修订前条款 修订后条款
向股东大会提出非独立董事候选人 向股东大会提出非独立董事候选
的议案，董事会、监事会、单独或 人，由董事会提名委员会进行资格
者合计持有公司 1%以上股份的股 审查，审查通过后作为董事候选人
东，有权依据法律法规和本章程的 提交股东大会选举；董事会、监事
规定向股东大会提出独立董事候选 会、单独或者合计持有公司 1%以上
人的议案。 股份的股东，有权依据法律法规和
（二）董事会、监事会、单独或者 本章程的规定向股东大会提出独立
合并持有公司 3%以上股份的股东 董事候选人，并经股东大会选举决
有权依据法律法规和本章程的规定 定。依法设立的投资者保护机构可
向股东大会提出非职工代表出任的 以公开请求股东委托其代为行使提
监事候选人的议案，职工代表监事 名独立董事的权利。独立董事的提
由公司职工通过职工代表大会、职 名人（依法设立的投资者保护机构
工大会或者其他形式民主提名并选 除外）不得提名与其存在利害关系
举产生。 的人员或者有其他可能影响独立履
（三）提名人在提名董事或监事候 职情形的关系密切人员作为独立董
选人之前应当取得该候选人的书面 事候选人。
承诺，确认其接受提名，并承诺公 （二）董事会、监事会、单独或者
开披露的董事或监事候选人的资料 合并持有公司 3%以上股份的股东
真实、完整并保证当选后切实履行 有权依据法律法规和本章程的规定
董事或监事的职责。 向股东大会提出非职工代表出任的
股东大会就选举董事、监事进行表 监事候选人，由监事会进行资格审
决时，根据本章程的规定或者股东 查，审查通过后作为监事候选人提
大会的决议，可以实行累积投票制。 交股东大会选举；职工代表监事由
如公司单一股东及其一致行动人拥 公司职工通过职工代表大会、职工
有权益的股份比例在 30%及以上 大会或者其他形式民主提名并选举
的，应当实行累积投票制。 产生。
…… （三）提名人在提名董事或监事候
选人之前应当取得该候选人的书面
3
序号 修订前条款 修订后条款
承诺，确认其接受提名，并承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上
的，应当实行累积投票制。公司股
东大会同时选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的； 上市公司董事、监事、高级管理人
（七）最近三年内受中国证监会行 员的市场禁入措施，期限尚未届满；
5. 政处罚； （七）被证券交易场所公开认定为
（八）最近三年内受证券交易所公 不适合担任上市公司董事、监事和
开谴责或两次以上通报批评； 高级管理人员，期限尚未届满；
（九）处于证券交易所认定不适合 （八）法律、行政法规或部门规章
担任上市公司董事的期间； 规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章 本条所述期间，应当以公司股东大
规定的其他内容。 会审议董事候选人聘任议案的日期
本条第（六）项至第（九）项所述 为截止日。
4
序号 修订前条款 修订后条款
期间，以拟审议相关董事提名议案 违反本条规定选举、委派董事的，
的股东大会召开日为截止日。 该选举、委派或者聘任无效。董事
违反本条规定选举、委派董事的， 在任职期间出现本条第一项至第六
该选举、委派或者聘任无效。董事 项情形的，相关董事应当立即停止
在任职期间出现本条情形的，公司 履职并由公司按相应规定解除其职
解除其职务。 务；董事在任职期间出现本条第七
项至第八项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职
务，相关法律法规和本章程另有规
定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第一百条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董
第一百条 董事连续两次未能亲自
事会应当建议股东大会予以撤换。
出席，也不委托其他董事出席董事
6. 独立董事连续两次未能亲自出席董
会会议，视为不能履行职责，董事
事会会议，也不委托其他独立董事
会应当建议股东大会予以撤换。
代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届 第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董
7.
事会提交书面辞职报告。董事会将 事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
5
序号 修订前条款 修订后条款
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董 于法定最低人数；独立董事辞职导
事就任前，原董事仍应当依照法律、 致公司董事会或其专门委员会中独
行政法规、部门规章和本章程规定， 立董事所占比例不符合法律法规或
履行董事职务。 本章程规定，或者独立董事中没有
除前款所列情形外，董事辞职自辞 会计专业人士时，辞职报告应当在
职报告送达董事会时生效。 下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职责，
但存在有关法律法规另有规定的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 独立董事应当在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用。公司聘请独立董事，
第一百〇五条 独立董事应按照法
建立独立董事制度。独立董事任职
8. 律、行政法规、中国证监会和证券
资格与任免、职责与履职方式、及
交易所的有关规定执行。
履职保障等相关事项按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
9.
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 超过股东大会授权范围的事项，应
6
序号 修订前条款 修订后条款
据需要设立战略与投资、提名、薪 当提交股东大会审议。
酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 第一百一十一条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立 关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
10.
…… ……
（二）审议公司与关联自然人发生 （二）审议公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交 的交易金额在 30 万元以上的关联
易（公司提供担保、受赠现金资产、 交易（公司提供担保及公司单方面
单纯减免公司义务的债务、接受担 获得利益的交易除外），与关联法
保和资助除外），与关联法人达成 人达成的交易金额在 300 万元以上
的交易金额在 300 万元以上且占公 且占公司最近一期经审计总资产或
7
序号 修订前条款 修订后条款
司 最 近一 期 经审 计 总资 产 或市 值 市值 0.1％以上的关联交易（公司提
0.1％以上的关联交易（公司提供担 供担保及公司单方面获得利益的交
保、受赠现金资产、单纯减免公司 易除外），但公司与关联人发生的
义 务 的债 务 、接 受 担保 和 资助 除 交易金额（公司提供担保及公司单
外），但公司与关联人发生的交易 方面获得利益的交易除外）占公司
金额（公司提供担保、受赠现金资 最近一期经审计总资产或市值 1%
产、单纯减免公司义务的债务、接 以上，且超过 3,000 万元的交易应
受担保和资助除外）占公司最近一 由股东大会审议；
期经审计总资产或市值 1%以上，且 ……
超过 3,000 万元的交易应由股东大
会审议；
……
新增“第三节 董事会专门委员会”
第一百二十五条 公司董事会设
立审计、提名、薪酬与考核、战略
与投资四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
11.
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事且召集人由
独立董事中会计专业人士担任。董
事会负责制定专门委员会工作规
程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案
8
序号 修订前条款 修订后条款
保存等相关事项，规范专门委员会
的运作。
第一百二十六条 公司审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审议委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 公司提名委员
会负责拟定公司董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高
9
序号 修订前条款 修订后条款
级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司薪酬与考
核委员会负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
10
序号 修订前条款 修订后条款
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十九条 公司战略与投
资委员会主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 监事任期届满
第一百四十条 监事任期届满未及 未及时改选，或者监事在任期内辞
时改选，或者监事在任期内辞职导 职导致监事会成员低于法定人数
致监事会成员低于法定人数的，在 的，或职工代表监事辞职导致职工
12.
改选出的监事就任前，原监事仍应 代表监事人数少于监事会成员的三
当依照法律、行政法规和本章程的 分之一的，在改选出的监事就任前，
规定，履行监事职务。 原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 公 司 有 本 章 程 第一百八十六条 公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的， 第一百八十五条第（一）项情形的，
13.
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
11
序号 修订前条款 修订后条款
席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公 司 因 本 章 程 第一百八十七条 公司因本章程
第一百八十条第（一）项、第（二） 第一百八十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内成立清算组，开始清
14.
清算组由董事或者股东大会确定的 算。清算组由董事或者股东大会确
人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组
清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民
指 定 有关 人 员组 成 清算 组 进行 清 法院指定有关人员组成清算组进行
算。 清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2023年12月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。
上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大
会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
二、制定及修订公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
1. 股东大会议事规则 修订 是
2. 董事会议事规则 修订 是
3. 监事会议事规则 修订 是
4. 独立董事工作细则 修订 是
5. 对外担保管理制度 修订 是
12
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东大会审议
6. 募集资金管理制度 修订 是
7. 关联交易制度 修订 是
8. 投资者关系管理制度 修订 是
9. 董事会秘书工作制度 修订 否
10. 信息披露制度 修订 否
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
11. 修订 否
所持本公司股份及其变动信息管理制度
12. 董事会提名委员会议事规则 修订 否
13. 董事会审计委员会议事规则 修订 否
14. 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
15. 会计师事务所选聘制度 制定 否
16. 内部控制管理制度 制定 否
17. 内部控制评价制度 制定 否
18. 年报信息披露重大差错责任追究制度 制定 否
19. 重大信息内部报告制度 制定 否
20. 外部信息报送和使用管理制度 制定 否
上述《监事会议事规则》的修订已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，
其他制度均已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。上述序号为 1-8 项的制
度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
13