普冉半导体（上海）股份有限公司
                       会计师事务所选聘制度

    为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关的法律法规和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），证券监督管理部门的相关要求以及公司相关需求，结合公司实际
情况，制定本制度。


                               第一章 总 则

    第一条   公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所（简称“会计师事
务所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项业务的会计师事务所，视重要性
程度可参照本制度执行。

   第二条    公司选聘财务报表审计的会计师事务所应当由董事会审计委员会
（简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公
司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

   第三条    公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。


                     第二章 会计师事务所执业质量要求

   第四条    公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

    （一）具有独立的法人资格；

    （二）符合《中华人民共和国证券法》规定；

    （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

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   （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

   （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

   （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；

   （七）会计师事务所近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；

   （八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。


                     第三章 选聘会计师事务所程序

   第五条   除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所
提案外，一般情况下，下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，
讨论聘请会计师事务所的议案：

   （一）董事会审计委员会；

   （二）1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事；

   （三）监事会；

   （四）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

   第六条   财务部门的职责

   （一）提出公司审计业务需求；

   （二）负责会计师事务所选聘的前期准备、调查、资料整理等工作；

   （三）向审计委员会提交初步选聘结果。

   第七条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：

   （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；


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    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
  报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。

   第八条   选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。选聘方式包括：

    （一）竞争性谈判，指公司邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项
目的报价以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的
会计师事务所的方式；

    （二）公开招标，指公司以公开招标方式，明确投标条件，公开邀请具备相
应资质条件的会计师事务所投标、参加公开竞聘的方式；

    （三）邀请招标，指公司以投标邀请书的方式邀请两家以上（含两家）具备
相应资质条件的会计师事务所投标、参加竞聘的方式；

    （四）单一选聘，指公司邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所参加选
聘；

    （五）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的公开或非公开选聘方式。

    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务
所和审计费用。


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   第九条   选聘会计师事务所程序：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会进行资质审查，审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调
查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师
事务所现场陈述；

    （三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；

    （四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；

    （五）股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会
审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约
定书》，聘请其执行相关审计业务。聘期为 1 年，可以续聘。

   第十条   受聘的会计师事务所应按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务。

   第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯
定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，
公司应履行改聘会计师事务所程序。

   第十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作并披露变更原因。


                     第四章 改聘会计师事务所程序

   第十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方


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的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。

   第十四条 董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案，经审计委员会同意后，
方可提交董事会讨论。董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案时，独立董事应
明确发表意见。

   第十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，履行股东大会审议程
序。

   第十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会
决议公告中详细披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务
所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

   第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。


                           第五章 监督及处罚

   第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

   第十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
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   第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；

    （三）《审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

   第二十一条      审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

   第二十二条      承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。


                                 第六章 其 他

   第二十三条      公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之
日起至少 10 年。

   第二十四条      公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资
水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费



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用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说
明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

   第二十五条   审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册
会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并
计算。

   第二十六条   公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。


                              第七章 附 则

   第二十七条   本制度由公司董事会制定，经董事会审议批准之日起生效。

   第二十八条   董事会应根据国家法律、行政法规的规定和《公司章程》的修
订情况及时修改本规则。

   第二十九条   本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

   第三十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。

   第三十一条   本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

   第三十二条   本制度由董事会负责解释和修订。

                                           普冉半导体（上海）股份有限公司

                                                         二〇二三年十二月

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