普冉半导体（上海）股份有限公司
                          对外担保管理制度


                               第一章 总则

    第一条   为规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《普冉半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，特制定《普冉半导体（上
海）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条   本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保，担保形式包括保
证、抵押及质押。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。

    第三条   公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第四条   本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参股
公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

    第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。

                      第二章   对外担保的审批权限

    第六条   公司做出任何对外担保，须经公司董事会或经股东大会批准后方可办
理。


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    第七条     须经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于如下情形：

    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；

    （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七） 《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。

    前款第四项担保，须经董事会全体董事三分之二以上通过方可提交股东大会审
议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或
股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。

    第八条     除上述需股东大会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项均需通
过董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

                     第三章   对外担保对象及办理程序

    第九条     被担保方应符合以下条件：

    （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

    （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。


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   第十条     公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾
问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

   第十一条     在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

   （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出
具财务上的可行性建议；

   （二）具体经办对外担保手续；

   （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

   公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

   第十二条     董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。

   公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表
决。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。

   第十三条     公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

   第十四条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。

   第十五条     公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息
等材料。



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                                第四章 反担保

   第十六条      公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会认可
的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相适应。

   第十七条      公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

   第十八条      公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。

   第十九条      公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和
国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况
办理必要的公证手续。

                       第五章    对外担保的信息披露

   第二十条      公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。

   第二十一条      公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提
供全部担保事项。

   第二十二条      审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现
异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

   第二十三条      公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。


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                       第六章    对外担保的风险管理

   第二十四条      公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

   （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行
为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做
好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

   （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方
的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

   第二十五条      被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。

   第二十六条      人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                             第七章      责任和处罚

   第二十七条      公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。

   第二十八条      公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

   第二十九条      公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

   第三十条     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，视情节轻重追究责任。

   第三十一条      法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任



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人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。

                                  第八章 附则

    第三十二条     本制度自股东大会通过之日起生效。

    制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定
执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司
章程》为准。

    第三十三条     有下列情形之一时，应当修改本制度：

    （一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定；

    （二）股东大会决定修改本制度。

    第三十四条     本制度生效后的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议
并批准后生效。

    第三十五条     本制度由董事会负责解释。

    第三十六条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、
“不足”“以外”不含本数。

    本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则——关联方关系
及其交易的披露》规定执行。



                                                      普冉半导体（上海）股份有限公司
                                                                    二〇二三年十二月




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