倍轻松：2022年年度股东大会会议资料2023-05-09
深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
深圳市倍轻松科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 4
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................ 6
议案一附件：2022 年度董事会工作报告 ..................................................................................... 7
听取：2022 年度独立董事述职报告 ............................................................................................. 9
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ...................................................................... 15
议案二附件：2022 年度监事会工作报告 ................................................................................... 16
议案三：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 ...................................................................... 19
议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案 .......................................................................... 20
议案五：关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案....................................... 21
议案六：关于 2022 年度董事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案 ............................ 22
议案七：关于 2022 年度监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案 ............................ 24
议案八：关于续聘会计师事务所的议案..................................................................................... 25
议案九：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案......................................................... 26
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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2022 年年度股东大会会议议程
召开时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）14:00
召开地点：深圳市南山区创业路 1777 号海信南方大厦 19 楼大会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长马学军先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》
（同时，听取《2022年度独立董事述职报告》）
2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2022年度财务决算报告的议案》
5、《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
6、《关于2022年度董事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
7、《关于2022年度监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
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八、宣读投票注意事项及现场投票表决；
九、统计现场表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉
尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范
运作。根据董事会 2022 年运作情况，制定了《2022 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位审议。
附件：《公司 2022 年度董事会工作报告》
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议案一附件：2022 年度董事会工作报告
2022 年，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规
定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予董事会的
职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范
公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年
度工作情况汇报如下：
一、2022 年度董事会日常工作情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性
文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善
的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是
公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设四个专门委员会。董
事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提
交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及
公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责
公司的日常经营管理活动。
（一）董事会运行情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事
规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平。2022 年公司董事会共召开 8 次会议，各位董
事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策
程序和议事规则，以保证相关决策的客观性和科学性。
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（二）董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议
事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022 年公司共召开 3 次股
东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，充分保障各股东依法行
使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。董事会通过
严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投
资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资
者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资
者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与
投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
二、2023 年度董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对
全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益
最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；
严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及
时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投
资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象。
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听取：2022 年度独立董事述职报告
2022 年，作为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，
努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注
公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审
议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，
为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到
了积极作用。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁文昭先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工商管理专业，注册会计师。1993 年至 2002 年，任安达信会计师事务
所高级经理；2002 年 11 月至今，任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行
董事；2015 年 4 月至 2021 年 1 月，深圳开立生物医疗科技股份有限公司独立董
事；2015 年 5 月至 2021 年 7 月，任稳健医疗用品股份有限公司独立董事；2016
年 9 月至今，任嘉凯城集团股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至 2020 年 7 月，
任深圳前海和骏投资基金管理有限责任公司董事长；2020 年 7 月至今，任深圳
前海和骏投资基金管理有限责任公司董事长兼总经理；2018 年 10 月至 2022 年
6 月，任深圳市安和威电力科技股份有限公司董事；2019 年 6 月至今，任博纯材
料股份有限公司董事；2019 年 8 月至今，任芯思杰技术（深圳）股份有限公司
独立董事；2020 年 4 月至今，任华南生物医用材料(深圳)有限公司监事；2021 年
2 月至今，任青岛东软载波科技股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至今，任公
司独立董事。
李勇先生，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，中共党史专业。1981 年 4 月至 1995 年 11 月，任重庆钢铁集团公司党校
讲师、经济师；1995 年 11 月至 2000 年 3 月，任重庆市大渡口区文化馆、图书
馆馆长；2000 年 3 月至 2003 年 6 月，任重庆社会科学院区域经济研究所所长；
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2001 年 6 月至 2003 年 5 月，任重庆市人民政府发展研究中心联络处副处长；
2002 年 9 月至 2005 年 6 月，于重庆行政学院学习；2003 年 6 月至 2008 年 12
月，任重庆社会科学院区域经济所所长、培训中心主任、副研究员；2008 年 12
月至 2018 年 1 月，任重庆社会科学院区域经济研究中心主任、研究员；2013 年
11 月至 2018 年 1 月，任重庆市人民政府参事、重庆市政协第四届委员会委员；
2018 年 1 月至今，任重庆前沿区域经济研究院院长、研究员；2019 年 11 月至
今，任公司独立董事。
吴安鸣女士，1956 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
汉语语言文学专业。1980 年 8 月至 1992 年 6 月，任重庆育才中学老师；1992 年
6 月至 1997 年 2 月，任重庆市教育委员会委员；1998 年 6 月至 2021 年 5 月，
任重庆市育爱行知科技发展有限公司执行董事兼总经理；2016 年 6 月至今，任
公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，我们本人及直系亲属、
主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%
或 5%以上已发行股份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会，具体出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
李勇 8 8 8 0 0 否 3
梁文昭 8 8 8 0 0 否 3
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吴安鸣 8 8 5 0 0 否 3
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 10 次会议，其中审计委员会 5 次、
提名委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、战略委员会 1 次。作为董事会各专门
委员会的成员，我们均参加了各自任职的专门委员会会议，无缺席会议情况。
我们认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料
及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门
委员会关于公司定期报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、会计政策变更、
董监高薪酬方案等重要事项进行了审议，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的
态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小
股东的利益。2022 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出
异议，对各项议案均投赞成票。
（二）现场考察及公司配合情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董
事的沟通交流，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其
他时间对公司进行实地考察，深入生产现场，了解公司生产经营情况及管理运营
等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方
面的汇报。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持
密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。议案不涉及关联董事回避表决的情况。
会议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
除上述事项之外，报告期内公司未发生其他重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保或资金占用的情形。
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（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情形。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2022 年度高管薪酬执行情况及拟定的 2023 年度薪酬方案综合考虑了
公司经营情况和行业薪酬水平，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形。
报告期内，公司聘任了储清华、高铜良、徐胜利作为高级管理人员，公司高
级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司
章程》及相关法律法规的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，
在上海证券交易所网站上披露了《2021 年度业绩快报公告》，2021 年度实际业绩
实现情况未出现超出业绩快报披露的范围的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年度，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计
机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证
监会的有关要求，在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业
务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的
专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 5 月 30 日，公司以方案实施前的公司总股本 61,640,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 36,984,000.00 元。决策程
序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序
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的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理
情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们充分关注公司及股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交
易、股份限售等承诺的履行情况。公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2022 年度，公
司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了 4 份定期报告，62 份临时公告。
作为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，及时了解公司各
项信息披露，对公告信息进行监督和核查。公司严格执行《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公
司各项信息披露相关制度的规定，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，
维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监
管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内
控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资
产的安全与完整。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事
规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平。2022 年公司董事会共召开 8 次会议，各位董
事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会
四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策
程序和议事规则，以保证相关决策的客观性和科学性。
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（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，治理体系较为完善，我们认为不存在需予以改进
的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股
东尤其是中小投资者的合法权益。
2023 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地工作，为
促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用，客观公正地维护公司的整体利
益，更好地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
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议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，认真履行各项职责，根据监
事会 2022 年运作情况，制定了《2022 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。
请各位审议。
附件：《公司 2022 年度监事会工作报告》
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议案二附件：2022 年度监事会工作报告
2022 年度，深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规
章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益
出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了
解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公
司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理
人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进
了公司规范运作和健康发展。现将 2022 年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：
序
会议名称 时间 决策事项
号
1、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
5、《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
6、《关于 2021 年度监事薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》；
第五届监事
7、《关于 2022 年第一季度报告的议案》；
1 会第九次会 2022/4/21
8、《关于拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议
议
案》；
9、《关于部分募投项目延期的议案》；
10、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》；
11、《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于<深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
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序
会议名称 时间 决策事项
号
13、《关于核实<深圳市倍轻松科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；
14、《关于会计政策变更的议案》。
第五届监事
1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2 会第十次会 2022/5/16
2、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
议
第五届监事
1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
3 会第十一次 2022/8/2
2、《关于使用闲置募集资金与自有资金购买理财产品的议案》。
会议
第五届监事 1、《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
4 会第十二次 2022/8/18 2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
会议 的议案》。
第五届监事
5 会第十三次 2022/10/27 《关于 2022 年第三季度报告的议案》
会议
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监
督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况
的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督。监事会认为，公司董事
会依据有关法律、法规运作，持续建立和不断完善相关的内部控制制度，未发现
损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务工作情况
报告期内，公司监事会检查了公司财务制度和财务状况，认真审阅了公司定
期报告，监事会认为：报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及
相关准则，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利
益。定期报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。
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（三）公司募集资金存放与使用情况
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资
金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银
行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况
均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券
监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的
内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司
资产的安全与完整。
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加
强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。
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议案三：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关
法律法规规定及《公司章程》的要求，结合公司财务状况和经营状况等信息，公
司编制了《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位审议。
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议案四：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司
2022年度经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”的相关内容。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位审议。
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议案五：关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案
各位股东/股东代表：
经公司研究，拟定本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2023 年 4 月 27 日，公司通过回购专用账户所
持有本公司股份 876,454 股，不参与本次资本公积转增股本。以截至本会议资料
披露之日公司总股本为 61,640,000 股为测算基数，剔除回购专用账户中的股份后
公司总股本为 60,763,546 股，以此计算合计拟转增 24,305,419 股，本次转增后，
公司的总股本增加至 85,945,419 股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司
上海分公司实际转增结果为准）。
2、公司拟不派发现金红利，不送红股。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟按照每股转增比例不变原则，相应调整转增总额，并将另行公
告具体调整情况。
4、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转
增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办
理相关工商登记变更手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十四次会议
审议通过。
请各位审议。
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议案六：关于 2022 年度董事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方
案的议案
各位股东/股东代表：
一、2022 年度董事薪酬执行情况
公司拟确认董事 2022 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总额（万
姓名 职务
元）
董事长、总经理、核心技 根据其在公司担任的具体职务领取薪
马学军
术人员 酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
汪荞青 董事
酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
刘志华 董事、副总经理
酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
范秀莲 董事、常务副总经理
酬，未另行领取董事薪酬
刘伟 董事（离任） 未另行领取董事薪酬
梁文昭 独立董事 6.00
李勇 独立董事 6.00
吴安鸣 独立董事 6.00
二、2023年度董事薪酬方案
非独立董事中，在公司担任其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务
领取薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的董事，亦不另行领取
董事薪酬。
独立董事津贴调整为7.2万元/年（税前）。
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本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位审议。
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议案七：关于 2022 年度监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方
案的议案
各位股东/股东代表：
一、2022 年度监事薪酬执行情况
公司拟确认监事 2022 年度薪酬情况如下：
从公司获得的税前报酬总额（万
姓名 职务
元）
根据其在公司担任的具体职务领取薪
张玲 监事会主席
酬，未另行领取监事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
蔡金发 职工代表监事
酬，未另行领取监事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
廖灿 股东代表监事
酬，未另行领取监事薪酬
二、2023年度监事薪酬方案
根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事薪酬。
本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。
请各位审议。
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议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东/股东代表：
鉴于，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，在 2022 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独
立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，公司拟续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务和内部控制审计
机构，并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与
会计师事务所协商确定 2023 年度审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位审议。
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议案九：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
一、变更经营范围情况
结合公司经营发展的需要以及企业经营范围规范化表述的要求，拟对公司经
营范围作出如下调整：
变更前的经营范围：一般经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、
电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附
件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研
发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺
织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、
礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用
水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;在网上
从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；
电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；
计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；养生保健服
务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水
杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器
械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信
息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、散装食品、饮料、
茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服务；单用途商业
预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。
变更后的经营范围：一般经营项目：保健器材、电子保健器材、健身器材、
电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附
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件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研
发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺
织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、
礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生活饮用
水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;在网上
从事商贸活动（不含限制项目）；软件服务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；
电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；
计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；养生保健服
务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；家用电器制造；家用电器销售；家
用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生
产；第二类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务（仅限互联网信
息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营）；中草药包、
散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输
服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。
二、修订《公司章程》情况
根据上述经营范围的变更情况，结合公司实际情况，拟相应修订《公司章程》，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围： 围：
一般经营项目：保健器材、电子保健器 一般经营项目：保健器材、电子保健器
材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水 材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水
杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软 杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软
件及相关配附件的研发、销售；第二类医 件及相关配附件的研发、销售；第二类医
疗器械及相关配附件的研发；提供以上产 疗器械及相关配附件的研发；提供以上产
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修订前 修订后
品的代理研发服务及相关产业的投资；家 品的代理研发服务及相关产业的投资；家
电、家居用品、办公用品、日用品、床上 电、家居用品、办公用品、日用品、床上
用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆 用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆
品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品 品、精油、玩具、工艺品（象牙及其制品
除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及 除外）、礼品、一次性发热贴产品、涉及
饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生 饮用水卫生安全的产品（饮水机）、与生
活饮用水接触的净水器、模具及配件的销 活饮用水接触的净水器、模具及配件的销
售及网络销售；经营进出口业务（法律、 售及网络销售；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）;在网 限制的项目须取得许可后方可经营）;在网
上从事商贸活动（不含限制项目）；软件 上从事商贸活动（不含限制项目）；软件
服务；健康养生管理咨询（不含医疗行 服务；健康养生管理咨询（不含医疗行
为）；电子产品的技术开发、技术咨询、 为）；电子产品的技术开发、技术咨询、
技术转让；电子、通信与自动控制技术研 技术转让；电子、通信与自动控制技术研
究；计算机软件的技术开发及相关技术咨 究；计算机软件的技术开发及相关技术咨
询、技术服务；网络技术开发及相关技术 询、技术服务；网络技术开发及相关技术
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；养生保健 门批准后方可开展经营活动）；养生保健
服务（非医疗）。（除依法须经批准的项 服务（非医疗）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。 动）；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能
许可经营项目：保健器材、电子保健器 设备制造；家用电器制造；家用电器销
材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水 售；家用电器研发。（除依法须经批准的
杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
件及相关配附件的生产；第二类医疗器械 动）
及相关配附件的生产、销售；信息服务业 许可经营项目：水杯、水机、第一类医疗
务（仅限互联网信息服务和移动网信息服 器械、医疗器械软件及相关配附件的生
务业务，凭增值电信业务经营许可证经 产；第二类医疗器械及相关配附件的生
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修订前 修订后
营）；中草药包、散装食品、饮料、茶叶 产、销售；信息服务业务（仅限互联网信
的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品 息服务和移动网信息服务业务，凭增值电
制售；物流运输服务；单用途商业预付卡 信业务经营许可证经营）；中草药包、散
的销售；以特许经营方式从事商业活动。 装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；
餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服
务；单用途商业预付卡的销售；以特许经
营方式从事商业活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十四条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，股东大会授权
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事会行使，该等事项需经三分之二以上
二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
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修订前 修订后
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规 （十二） 审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 （十三） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股 （十五） 审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 （十六） 审议公司因本章程第二十四条
章和本章程规定应当由股东大会决定的其 第（一）、（二）项规定的情形收购本公
他事项。 司股份的事项；
（十七） 公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该授权在下一年度股
东大会召开日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
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修订前 修订后
他事项。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报 （一） 负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司因将股份用于员工持股
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、 计划或者股权激励、将股份用于转换上市
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 公司发行的可转换为股票的公司债券、为
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 避免公司遭受重大损害，维护公司价值及
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 股东权益所必需的情形收购本公司股份；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十） 决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经
（十一） 制订公司的基本管理制度； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
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修订前 修订后
（十二） 制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十三） 管理公司信息披露事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
公司审计的会计师事务所； 报酬事项和奖惩事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十二） 制订公司的基本管理制度；
检查总经理的工作； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十六） 法律、法规或本章程授予的其 （十四） 管理公司信息披露事项；
他职权。 （十五） 向股东大会提请聘请或更换为
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 公司审计的会计师事务所；
股东大会审议。 （十六） 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七） 法律、法规或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议应当有过半 第一百一十七条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事 议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。 会根据本章程的规定,对公司因将股份用于
员工持股计划或者股权激励股份、将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券、为避免公司遭受重大损害，维
护公司价值及股东权益所必需的情形收购
本公司股份而收购本公司股份的事项作出
决议，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。董事会决议的表决，实行
一人一票。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述《公司章程》修订最终
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以市场监督管理局核准的内容为准。
为便于实施变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述
事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案由直接持有 3%以上股份的股东马学军先生以临时提案方式提出。
请各位审议。
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