倍轻松：深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-05-23
证券简称：倍轻松 证券代码：688793
深圳市倍轻松科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年五月
深圳市倍轻松科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市倍轻松科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《深圳市倍轻松科技股份
有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购和/或定
向增发的公司 A 股普通股。
三、本激励计划授予限制性股票合计 1,227,810 股，占本激励计划公告时公司
股本总额的 1.99%。其中，首次授予 1,141,048 股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 1.85%，占本激励计划限制性股票授予总额的 92.93%；预留授予 86,762 股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计划限制性股票授予总额
的 7.07%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 165 人，包括公司董事、高级管
理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董
事和监事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 27.40 元/股。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
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公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须于公司
2023 年第三季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声 明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................................. 5
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的实施目的 ................................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8
第四章 本激励计划的激励对象 ................................................................................................. 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ........................................... 12
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ........................................................................... 14
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ........................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 20
第十章 本激励计划的会计处理 ............................................................................................... 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................................. 28
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................... 31
第十五章 附则............................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
倍轻松、公司 指 深圳市倍轻松科技股份有限公司
深圳市倍轻松科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
限制性股票、第二类 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象获得公
指
限制性股票 司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至其个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的
归属条件 指
获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公
司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等有关规定，并结合
实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管
指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公
司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象不超过 165 人，包括公司董事、高级
管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立
董事和监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人马学军先生，
马学军先生现任公司董事长、总经理，为公司核心技术人员，全面负责公司战略
规划以及经营管理，对公司的战略方针的制定、经营决策的把控具有重大影响；
本激励计划首次授予的激励对象还包括 1 名中国台湾籍员工，任职于公司关键岗
位，对公司业务拓展起到重要作用。综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象
范围符合《上市规则》的相关规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有合理
性和必要性。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
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出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司自二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普
通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划授予限制性股票合计 1,227,810 股，占本激励计划公告时公司股本
总额的 1.99%。其中，首次授予 1,141,048 股，占本激励计划公告时公司股本总额
的 1.85%，占本激励计划限制性股票授予总额的 92.93%；预留授予 86,762 股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计划限制性股票授予总额的
7.07%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（股） 的比例 的比例
董事长、总经理
1 马学军 100,000 8.14% 0.16%
核心技术人员
2 刘志华 董事、副总经理 20,000 1.63% 0.03%
3 储清华 副总经理、核心技术人员 34,600 2.82% 0.06%
4 高铜良 副总经理 43,800 3.57% 0.07%
5 杜斐 核心技术人员 9,200 0.75% 0.01%
6 任立隆 核心技术人员 21,900 1.78% 0.04%
公司（含子公司）其他核心员工
7 911,548 74.24% 1.48%
（159 人）
预留 86,762 7.07% 0.14%
合计 1,227,810 100.00% 1.99%
注 1：限制性股票授予前，激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃
获授的限制性股票直接调减或调整至预留或在其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须于公司 2023 年第三
季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 27.40 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 27.40 元的价格购买公司 A 股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为27.40元/股：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股56.46元，本次授予价格
占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的48.53%；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股50.50元，本次授予
价格占本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的54.26%；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为每股51.44元，本次授予
价格占本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的53.27%；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为每股51.35元，本次授
予价格占本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的53.36%。
三、定价方式的合理性说明
本激励计划的定价方式以促进公司发展、维护股东权益为目的，基于对公司
未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则确定的。股
权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益产
生正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥
主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途
径。本激励计划激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、
出资能力等因素。
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综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划采用自主定价方式确定限制
性股票的授予价格，有利于实现公司利益、股东利益和员工利益的有效统一。
公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益等情形发表意见，
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市
他山企业管理咨询有限公司关于深圳市倍轻松科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：
“本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符合《管理
办法》第二十三条以及《上市规则》第10.6条的规定，定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股
东利益的情形。”
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第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
业绩考核A 业绩考核B 业绩考核C
归属安排 公司层面可归属比例 公司层面可归属比例 公司层面可归属比例
（100%） （75%） （50%）
同时满足下列条件： 同时满足下列条件： 满足下列条件之一：
2023 年 营 业 收 入 达 成 2023 年 营 业 收 入 达 成 2023 年 营 业 收 入 达 成
第一个归属期 15.47亿元； 14.28亿元； 13.09亿元；
2023 年 净 利 润 达 成 2023 年 净 利 润 达 成 2023 年 净 利 润 达 成
11,900万元。 11,000万元。 9,200万元。
同时满足下列条件： 同时满足下列条件： 同时满足下列条件：
2024 年 营 业 收 入 同 比 2024 年 营 业 收 入 同 比 2024 年 营 业 收 入 同 比
第二个归属期 2023年增长35%； 2023年增长25%； 2023年增长15%；
2024年净利润同比2023 2024年净利润同比2023 2024年净利润同比2023
年增长35%。 年增长25%。 年增长15%。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据作为计算依据。“净利润”
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指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划
等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核 A、B、C 所述条件的，所有激励对
象当期计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）制定的内部绩效考核相关制
度实施，考核评价结果分为“S”“A”“B+”“B”“C”五个等级，对应个人
层面可归属比例具体如下：
考核等级 S A B+ B C
个人层面可归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司将结合相应考核年度内激励对象的个人绩效考核结果以及
激励对象于公司（含子公司）的具体任职时间，确定激励对象当期实际可归属的
限制性股票数量。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属
的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例×任职时间系数，
对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管
理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标包括营业收入和净利润，作为预测公司经营业务拓展
趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获
利能力，具体考核的设定经合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市
场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据考核年度内激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制
性股票于相应归属期是否满足归属条件，并结合考核年度内激励对象于公司（含
子公司）的具体任职时间，确定归属期内激励对象实际可归属的限制性股票数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提
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供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核低于前期激励
计划的合理性说明
公司 2022 年限制性股票激励计划尚在实施，考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度，公司层面业绩考核指标包括营业收入和净利润。本激励计划与公司 2022
年限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，选取的公司层面业绩考核指标相同。
重叠考核年度内，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司 2022 年限制
性股票激励计划的情形，现作出合理性说明如下：
2022 年度，在国内外多重超预期因素的冲击下，国内经济承压，有效需求不
足，终端消费受到冲击，对公司经营影响较大；2023 年度至今，虽然经济形势向
好发展，但公司整体经营情况尚未完全恢复。根据公司 2022 年年度报告及 2023
年第一季度报告显示，公司营业收入同比下滑，净利润为负。鉴于宏观经济环境、
行业状况、市场形势等发生较大变化，公司 2022 年限制性股票激励计划设定的公
司层面业绩考核已不太具有激励效果。
为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考
虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，制定本激励计划，公司层面业绩考核
的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才
的积极性，符合《管理办法》第十四条的规定。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的
限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或
授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根
据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值。假设公司于 2023 年 6 月向激励对象首次授予限制性股票共计
1,141,048 股，以 2023 年 5 月 22 日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价：56.56 元/股（2023 年 5 月 22 日公司股票收盘价为 56.56
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.58%、15.10%（上证指数最近 1 年、2 年的年化波动
率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.00%。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实
施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
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3,414.88 1,488.03 1,566.87 359.99
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失
效事项。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属或者作废失效事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
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授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发
表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表
明确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须于公司 2023
年第三季度报告披露之前授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规
定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
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（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司应当根
据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，
积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券
登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并
给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在因触
犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利
益或声誉的情形的，激励对象已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害
公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属的，返
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还限制性股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受的损失
按照有关规定向激励对象进行追偿。
3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划
的职务的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或
渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的情形的，激励对象已获授且已归
属的限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害
公司（含子公司）利益或声誉而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象已获授的限制性股票已归属的，返还限制性
股票归属所获得的全部利益；公司视情节严重性有权就因此遭受的损失按照有关
规定向激励对象进行追偿。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，激励对象已获授的
限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公
司（含子公司）未提出返聘请求的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作
处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定激励对象已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条
件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授且已归属的
限制性股票不作处理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
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（五）身故
1、激励对象因工而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授
的限制性股票不作处理，由相应继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属
条件；或激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象非因工而身故的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处
理；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）公司丧失对激励对象所在子公司的控制权
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权，
且激励对象仍于该公司任职的，激励对象已获授且已归属的限制性股票不作处理；
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他未说明的事项由
董事会薪酬与考核委员会负责（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解
决。自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内，若双方未能协商解决的，双方均有
权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
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