证券代码：830896         证券简称：旺成科技         公告编号：2023-092



                      重庆市旺成科技股份有限公司

                         募集资金使用管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    重庆市旺成科技股份有限公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度修订尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        重庆市旺成科技股份有限公司

                           募集资金使用管理制度

                                第一章 总则

   第一条 为规范重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）、 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》 以
下简称“《监管指引第 9 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆市旺成科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券
（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特
定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度
的规定。

    公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎
决策，着力提高公司盈利能力。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金
用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交易日内公告。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪
用上市公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。

    第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、
使用申请、审批权限、监督管理、决策程序、风险控制、信息披露、责任追究等
内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。

    第七条 公司董事会应当负责确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的
公开、透明和规范。公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

                        第二章 募集资金的存储

    第八条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账
户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资
金使用完毕或转出全部节余募集资金的，上市公司应当及时注销专户并公告。

    第九条 公司应当在在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议。公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内公告协
议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。

    第十条 募集资金三方监管协议应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3000 万元或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。

    募集资金三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议。
   第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》
规定的具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

                        第三章 募集资金的使用

   第十二条 公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途将募集资金用
于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用。

   第十三条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不
得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；不得通过质押、委
托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

   第十四条 公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专
用账户的资金动态。募集资金的支付须严格按照公司财务管理制度，履行相应的
使用审批手续。

   第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

   （二）募投项目搁置时间超过一年；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；

   （四）募投项目出现其他异常情形。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

   第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确同意意见：

   （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募投项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金
用途的，还应当经股东大会审议通过。

    第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。

    第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后 2
个交易日内披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内及时公告。
    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过并披露，股东大会应提供网络投票表决方式。保荐机构应当发表
明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。公司应
当公开承诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换
公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

    第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过
后 2 个交易日内公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

    （四）保荐机构出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露
现金管理进展公告。

    第二十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部
门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围
内签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。

    第二十二条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联方的资产或股权的，应当遵循以下规定：
    （一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联
交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护
中小投资者的利益；

    （二） 北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定；

    （三） 公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关
规定。

    第二十三条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途的，可以在
募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司应在董事会审议后 2 个交易日内及时披露。

    第二十四条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；

    当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；

    节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十五条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司改变募集资
金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露。保荐机构应当发表明
确同意意见并披露。

    存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
   （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

   （四） 北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

   第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

   第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划和可行性分析；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）尚需提交股东大会审议的说明；

    （六）保荐机构出具的意见。

   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规
定进行披露。

   第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                       第五章 募集资金管理与监督

   第二十九条 公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制
度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要
求。
   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况，按月与募集资金使用部门核对募集资金的使
用情况，包括募集资金的使用时间、使用金额、投资进度等。

   第三十条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及中期报
告时一并披露。

    公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报
告，并在公司披露年度报告时一并披露。

   保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，
出具核查报告。

    第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

                             第六章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
    第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                           重庆市旺成科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日