[临时公告]旺成科技：关联交易管理制度2023-10-30
证券代码：830896 证券简称：旺成科技 公告编号：2023-090
重庆市旺成科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
重庆市旺成科技股份有限公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度修订尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆市旺成科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权
人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《重庆市旺成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及公司合并报表范围内的全部子公司（以下简称 “控股子公
司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关
联交易，应按相关规定履行相关审批程序。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公
司执行。
第五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决；
（四）关联交易应当具有商业实质，价格或收费应公允，不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者
调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；
（七）应当披露的关联交易，召开独立董事专门会议审议。。
第二章 关联方及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系，包括但不限于在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，如股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 公司的关联方及关联关系包括《公司法》《上市规则》等法律法规及
证券交易所业务规则认定的情形，以及公司根据实质重于形式原则认定的其他情
形。
第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称为“北交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、北
交所认定的其他交易。
公司与关联方发生的第（十二）至（十六）项所述的关联交易为日常性关联
交易。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司
应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易决策程序
第十三条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门向总经理提出书面报
告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响做出
详细说明，公司总经理在收到报告后的 3 个工作日内，对该项关联交易做出决策；
如该项关联交易应当由董事会或股东大会决策，或总经理个人难以认定是否构成
关联交易的，则总经理应当向董事会申请召开董事会会议审议该项关联交易；如
涉及股东大会决策的，则董事会应当就该项关联交易提请召开股东大会。
第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），经独立董事
专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下或
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下，且不超过
300 万元的关联交易，总经理与交易对方存在关联关系的关联交易除外。
第十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按下述规定提供评估报告或
者审计报告，并提交股东大会审议。
交易标的为股权的，且达到《公司章程》第 104 条规定需提交股东大会审议
标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供
审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第十四条或者第十五条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于
预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露
执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超过预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章
程》提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十九条 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第二十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
(九) 中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章 关联方的回避措施
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关
联股东有责任和义务到会如实作出说明。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的规定；
（七）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”
“多于”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并及时修订本制度。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
重庆市旺成科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
