[临时公告]旺成科技：信息披露管理制度2023-10-30
证券代码：830896 证券简称：旺成科技 公告编号：2023-094
重庆市旺成科技股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
重庆市旺成科技股份有限公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，议案表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度修订尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆市旺成科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范
性文件及《重庆市旺成科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易
价格或投资决策可能或已经产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期
限内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监
管部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第七条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的
警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。公司及相关
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以
平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、
透露或者泄露未公开的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文
件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《上市规则》和本制度予以披露。
第二节 信息披露的一般要求
第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
除监事会公告外，临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十一条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所（以下简称“北
交所”）业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体
披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息
应当在规定信息披露平台同时披露。
第十二条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当立即披露相关筹划、
进展情况和可能影响事件进展的风险因素。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票交易价格发生大幅波动或公司证券及其衍生品种出现异常交
易情况。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十四条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或
者答记者问等形式替代信息披露。
第十五条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生
的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件
的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价
格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第十八条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第二十条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可
以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第二十一条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关
规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
第三节 信息披露的监督及管理
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第二十四条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十五条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十六条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信
息披露义务。
第二十八条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
公开的重大信息。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
第三十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格
履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动
配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构
的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不
符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并履行信息披露义务。
第三十二条 公司应当建立内幕信息管理制度。
公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
第三十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露
内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第三十四条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕
信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相
关规定报备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北交所补充报
送内幕信息知情人档案。
第三章 定期报告
第一节 定期报告编制和披露要求
第三十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期报告，并按照
《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第三十六条 公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要
求在年度报告中披露相应信息。
第三十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十八条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京交
所根据预约情况统筹安排。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，
根据北交所相关规定办理。
第三十九条 公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第四十条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险，以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第四十一条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证
监会和北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情
况。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
确认意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书 面
意见。
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以直接申请披露。
第四十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第四十五条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第四十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第四十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以
及净资产收益率。
第四十八条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变
化的，应当及时进行业绩预告。预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以
进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包
括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
第四十九条 公司出现《上市规则》第 10.3.1 条规定的股票被实施风险警示
情形的，应当于会计年度结束之日起 2 个月内发布业绩预告公告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第五十条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到
20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉，并说明差
异产生原因。
第三节 临时报告
第五十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第五十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第五十四条 公司控股子公司发生本制度第五十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者北交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 应披露的交易
第一节 重大交易
第五十八条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）法律、法规、中国证监会或北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第五十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述“成交金
额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照前款规定披露。
第六十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
本制度所称提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
第六十一条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第五十九条的规
定披露。
第二节 关联交易
第六十二条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
本制度第五十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项。
第六十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
第六十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第六十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
第六十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，上市公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用《上市规则》第 7.2.5 条或者第 7.2.6 条的规定提交董事会或者
股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序并披露。
第六十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五章 应当披露的重大事项
第一节 股票异常波动和传闻澄清
第六十八条 公司股票交易出现被中国证监会或者北交所根据有关规定、业
务规则认定为严重异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公
告；如次一交易开盘日前无法披露的，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复
牌。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第六十九条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票交
易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄
清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响，要求公司予以
核实、澄清的，公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。
第二节 股份质押和司法冻结
第七十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第七十一条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，
股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的
风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第七十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第七十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风 险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第三节 其他应当披露的重大事项
第七十四条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第七十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的的其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第七十六条 公司在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，
及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第七十七条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所相关规
定披露相关公告。
第七十八条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。
公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已按照《上市
公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持
股变动情况。
第七十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
第八十条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董
事会拟采取的措施。
第八十一条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十九条的规定。
第八十二条 公司出现下列情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处
罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构要求改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十九条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第八十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（四）中国证监会和北交所认定的其他情形。
第六章 信息披露的内部管理
第八十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的首要负责人。
第八十五条 董事会秘书负责组织和协调公司具体信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。
公司董事会办公室在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露
工作。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。
董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一
时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完
整性。
董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执
行情况。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
第八十七条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十八条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公
司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第九十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十一条 公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严
格遵守本制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第九十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七章 信息披露的保密措施
第九十三条 信息知情人员在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保
密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述信息知情人员包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监
事、高级管理人员（如有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人
员；
（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批
等各环节的相关单位和人员；
（六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
（如有）；
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范
围；
（八）可以获取内幕信息的其他人员。
第九十四条 公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息：股东大会、
董事会、监事会会议材料；定期报告；公司经营战略、规划、重大决策；公司重
大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草
案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第九十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和分公司和
各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的责任人。
第九十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就 公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十七条 董事会办公室负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，
并指派专人负责档案管理相关事务。
第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为十
年。
第九十九条 董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管，保存期限为十年。
第一百条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性
文件另有规定的，从其规定。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
第一百〇三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北交
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章 附则
第一百〇四条 本制度所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多
于”，不含本数。
第一百〇五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第一百〇六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第一百〇七条 本制度进行修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会批
准后生效。
第一百〇八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
重庆市旺成科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 30 日
