江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946            证券简称：森萱医药         公告编号：2023-079



        江苏森萱医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2023 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于修订公司内部管理制度的议案（二）》中（1）修订《董事会审计委员会工作
细则》，该议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                          董事会审计委员会工作细则

                                第一章 总则
    第一条 为强化江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事
会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《江苏森萱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委
员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大
决策事项监督和检查工作，对董事会负责。
                             第二章   人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上（含三分之一）提名，由董事会过半数选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作，主任委员（召集人）须具体会计或财务管理相关的专业经验。
主任委员（召集人）由审计委员会过半数选举产生或罢免。
    第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连
                                                    江苏森萱医药股份有限公司


选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规
定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补
足委员人数。
                           第三章   职责与权限
       第七条 审计委员会具有下列职责权限：
       （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
       （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
       （三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
       （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披
露；
    （五）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
    （六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
    （七）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规
定的其他事项。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条 审计委员会对董事会负责。审计委员会应配合公司监事会的监督
审计活动。
    第九条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提
名，董事会任免。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
    第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向北京证券交
易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并
                                                   江苏森萱医药股份有限公司


予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。


                          第四章   决策程序
    第十一条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）内部控制评价报告；
    （七）其他相关事项。
    第十二条 审计委员会会议对内部审计部门提供的材料进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、
真实、公允；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大
的关联交易是否合法合规；
    （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）内部控制评价报告；
    （六）其他相关事宜。
                          第五章   议事规则
    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召开定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员，
召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他
快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条 审计委员会会议必须有三分之二以上（包括三分之二）的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过
半数通过。
    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要
时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
                                                  江苏森萱医药股份有限公司


    第十七条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
    审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
    审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员
会决议。
    审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章
程 及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或
变更。
    第十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保
存时间不少于十年。
    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。
    第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                          第六章   回避制
     第二十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该
委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
     第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员
可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表
决。
     第二十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
     第二十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
                             第七章 信息披露
    第二十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
     第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在相关证券交易所网站披露审
                                                   江苏森萱医药股份有限公司


计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
    第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。
    第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、相关证券交易所相关
规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                            第八章   附则
    第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
    第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通
过后施行。
    第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                                            江苏森萱医药股份有限公司
                                                                  董事会
                                                    2023 年 11 月 17 日