江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药          公告编号：2023-078



                江苏森萱医药股份有限公司承诺管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2023 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于修订公司内部管理制度的议案（一）》中（7）修订《承诺管理制度》，该议案
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                承诺管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步加强对江苏森萱医药股份有限公司(以下简称“公司”)实
际控制人、股东、关联方、其他承诺人以及公司(以下简称“承诺人”)的承诺及
履行承诺行为的规范,切实保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和《江
苏森萱医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并结合公司
实际情况,制订本制度。

                              第二章 承诺管理

    第二条 承诺人在股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等
过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票
限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限,承诺履行涉及行业政策限制的,应
当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方
式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进
行充分的信息披露。
    第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性, 不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的,
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承诺人应明确披露需要取得的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。
    第四条 公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（以下简称承诺人）
做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和
北交所业务规则的要求。
    公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
    第五条 公开承诺应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能
履约时的责任；
    （三）履约担保安排，包括担保人、担保人资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）违约责任和声明；
    （五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性
词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

                      第三章 承诺人的权利与义务

    第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
    当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，
并履行承诺和信息披露义务。
    第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的,承诺人应及时、充分披露相
关信息。
    第八条 除本制度第七条所述的不可抗力的客观原因外,承诺人无法履
行、无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东利益的,承诺人应充
分披露原因,并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会和股东大会审议,承诺人及其
关联方应回避表决。变更或者豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,
视为未履行承诺。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合
法合规、是否有利于保护上市公司或者投资者利益发表意见。
    第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事
项及进展情况。

                             第四章 附则

    第十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行,并及时修订本制度。
    第十一条 本制度由董事会负责解释。
    第十二条 本制度自股东大会审议通过之日生效并施行。
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                     董事会
       2023 年 11 月 17 日