江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946           证券简称：森萱医药            公告编号：2023-076



            江苏森萱医药股份有限公司累积投票制实施细则


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       2023 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于修订公司内部管理制度的议案（一）》中（5）修订《累积投票制实施细则》，
该议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                               累积投票制实施细则

                                 第一章   总则

      第一条 为了进一步完善江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》等规定，特制定本实施细则。
      第二条 本细则所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
      第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所
称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
      第四条 股东大会在选举两名或两名以上董事、监事时应当推行累积投票
制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投
票制。
      第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错
任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

                      第二章    董事、监事候选人的提名
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    第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，
确保选举的公开、公平、公正。
    第七条 董事、监事候选人提名的方式和程序：
    （一）非独立董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任
的人数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审查并决
议通过后，由现任董事会以提案方式提请股东大会审议表决；
    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的监事候选人，由现任监事会进行任职资格审查，
审查并决议通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
    （三）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提名独立董事候选人，由北京证券交易所进行资格审查，审查通过后，由现
任董事会以提案形式提请股东大会表决。

                  第三章   董事、监事候选人的选举

    第八条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选
票。
    第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，出席会议股东拥有的
表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
    第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表
决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位
监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
    第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
    第十二条 股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数
多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董
事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权。
    第十三条 独立董事和非独立董事应分开投票。具体操作如下：
    （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投
向本次股东大会的独立董事候选人；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票
表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

                     第四章   董事、监事的当选

    第十四条 董事、监事的当选原则：
    （一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、
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监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须
超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。
    （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最
低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次
股东大会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事且不足《公司法》规定的
法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应
对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
    （三）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。
    第十五条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事
人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮
累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
    第十六条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布
每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由
会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
    选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。

                                第五章   附则

      第十七条 本实施细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“多于”、“少
于”，不含本数。
      第十八条 若股东大会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出
席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总
数二分之一以上股东形成的意见办理。
      第十九条 本实施细则中的有关内容与日后国家有关部门颁布的法律、法
规、规章及规范性文件不一致的，以新颁发的法律、法规、规章及规范性文件
执行，并应立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。
      第二十条 本细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
      第二十一条 本细则经股东大会审议通过之日起生效并实施。




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                                                                         董事会
                                                           2023 年 11 月 17 日