江苏森萱医药股份有限公司


证券代码：830946          证券简称：森萱医药       公告编号：2023-097



                       江苏森萱医药股份有限公司

                              对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金对全资
子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）以增加注册资本
方式投资人民币3,300万元，用于建设年产40吨利托那韦、60吨琥布宗原料药
项目。


（二）是否构成重大资产重组
   本次交易不构成重大资产重组。
    本次投资系公司增资全资子公司，不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易不构成关联交易。


（四）审议和表决情况
    2023 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途、募投项目并将部分募集资
金永久补充流动资金的议案》，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议、战略委员会、审计委员会对该事项发表了同意意见；本事项审议时不存在
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关联董事回避情形；本次投资事项交易金额占公司最近一期经审计的总资产、
净资产的比例分别为 2.55%、2.85%，未达到提交股东大会审议的标准，但该
事项和变更募集资金用途等需提交股东大会的事项作为一个共同议案尚需一
并提交股东大会审议。


（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



二、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
   1.   增资情况说明
    南通公司为公司全资子公司，增资 3,300 万元后，南通公司注册资本 4,100
万元，公司持有期股权比例仍为 100%。


   2.   被增资公司经营和财务情况
    南通公司2022年12月31日的资产总额、负债总额、净资产分别为
56,410.57万元、13,320.08万元、43,090.49万元，2022年度的营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润分别为36,596.17万元、10,085.81万元、
9,667.25万元；2023年11月30日的资产总额、负债总额、净资产分别为
57,735.23万元、4,920.75万元、52,814.48万元，2023年1-11月份的营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为34,260.69万元、9,723.98万元、
9,636.17万元；以上2022年度的财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并发表标准无保留意见，2023年1-11月的财务数据未经审计。


投资项目的具体内容
    本投资项目为年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目，由公司
增资南通公司后实施，项目建设期 1 年，项目符合公司战略规划及经营计划、
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符合国家政策及行业规定、项目实施在技术上具备可行性、项目的实施有助于
公司盘活资产，形成较好的经济效益，该项目已经国有出资企业南通市产业控
股集团批准建设、南通市国资委同意备案。


（二）出资方式
   本次对外投资的出资方式为：现金
   本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的出资由公司的募投资金以现金增资南通公司。



三、对外投资协议的主要内容
    本次投资系对全资子公司的增资，无需签订相关投资协议。



四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

    公司原募集资金投资建设项目为特色原料药新、改、扩建设项目，主要
建设产品为 20 吨/年利托那韦原料药项目及 30 吨/年双嘧达莫原料药项目。
由于前期募投项目实施主体公司全资子公司南通森萱药业有限公司（以下简
称“南通森萱”）所在地如东县洋口镇园区区域环评未获批等原因，该募投项
目一直未建设实施，2021 年年底，如东县洋口镇园区区域环评获批，同时，
经市场调研，原计划实施的项目“30 吨/年双嘧达莫原料药项目”无论是市场
容量、销售价格，还是公司实施该项目的成本情况，该项目实施价值较小，
公司拟将“20 吨/年利托那韦原料药及 30 吨/年双嘧达莫原料药项目”变更为
“年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目”。

    原募投项目实施主体为南通森萱，考虑到公司另一全资子公司精华制药
集团南通有限公司的多品种 2 车间目前闲置，公用工程等配套设施齐全，为
提高资产运营效率，在南通公司对多品种 2 车间改造后实施募投项目可减少
大量土建投入及公用工程投入，此外，南通公司作为经营多年的制药企业，
在药品管理、质量控制、人员经验上较南通森萱具备天然的优势，故拟将募
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投项目实施主体由南通森萱变更为南通公司。目前，南通公司“年产 40 吨利
托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目”已被如东县洋口镇人民政府准予备案
（备案证号：洋镇行审[2023]5 号），并经国有出资企业南通市产业控股集团
批准建设、南通市国资委同意备案，安全设施设计已通过审查，环境影响评
价已公示并通过技术评审。


（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次投资事项是公司基于中长期战略规划角度所做出的慎重决策，有利于
公 司中长期发展，但仍然存在一定的环保风险和市场风险。公司将加强对项
目建设、运营的管理，积极防范和应对可能发生的风险。


（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资预计未来会产生较好的经济效益，对公司的财务状况和经营
成果将产生积极影响。



五、备查文件目录
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第四届董事会第一次会议决议》；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第四届监事会第一次会议决议》；
（三）《年产 40 吨利托那韦、60 吨琥布宗原料药建设项目可行性研究报告》。




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                                                                  董事会
                                                       2023 年 12 月 8 日