江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-088
江苏森萱医药股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 12 月 6 日
2.会议召开地点：南通市崇川区观音山街道青年中路 198 号国城生活广场
A 座 21 楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：吴玉祥
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法
律、 法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数
329,869,797 股，占公司有表决权股份总数的 77.267657%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总
数 20,895,457 股，占公司有表决权股份总数的 4.894486%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
江苏森萱医药股份有限公司
1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司财务负责人列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2023-071）。
2.议案表决结果：
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股
数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.000091%。
本议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（二）审议通过《关于修订公司管理制度的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号:2023-072）、
《董事会议事规则》（公告编号:2023-073）、《监事会议事规则》（公告编号：
2023-086）、《募集资金管理制度》（公告编号:2023-074）、《独立董事工作细
则》（公告编号:2023-075）、《累积投票制实施细则》（公告编号:2023-076）、
《关联交易管理制度》（公告编号 :2023-077）、《承诺管理制度》（公告编
号:2023-078）。
江苏森萱医药股份有限公司
2. 出席会议的股东对上述治理制度的修订进行逐项表决，议案表决结果：
5.01《股东大会议事规则》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
5.02《董事会议事规则》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
5.03《监事会议事规则》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
5.04《募集资金管理制度》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
5.05《独立董事工作细则》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
5.06《累积投票制实施细则》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
5.07《关联交易管理制度》
同 意 股 数 329,869,497 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.999909% ； 反 对 股 数 300 股 ， 占 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.000091%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
江苏森萱医药股份有限公司
5.08《承诺管理制度》
同意股 329,869,497 股，占本次股东大会有表决权股份总数 99.999909%；
反对股数 300 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.000091%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
（三）累积投票议案表决情况
1. 议案内容
鉴于公司第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司董事会、监事会进行换届选举。
(1)审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会成员为 7 名，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3
名，任期三年，自 2023 年第三次股东大会审议通过之日起生效。公司董事
会提名吴玉祥先生、袁拥军先生、钱卫峰先生、姜春娟女士为第四届董事会
非独立董事，经核查，上述候选人不属于失信联合惩戒对象，具备《公司
法》和《公司章程》等规定的任职资格，符合董事任职标准。本次股东大会
将采用累积投票制逐项表决以下议案：
1.01 选举吴玉祥先生为第四届董事会非独立董事
1.02 选举袁拥军先生为第四届董事会非独立董事
1.03 选举钱卫峰先生为第四届董事会非独立董事
1.04 选举姜春娟女士为第四届董事会非独立董事
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在北京证券交易所信息披露平
台(http://www.bse.cn)披露的《董事、监事换届公告》(公告编号：2023-
064)。
(2)审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
公司董事会提名沈小燕女士、任勇先生、曹翠萍女士为第四届董事会独
立董事，经核查，上述候选人不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》、
和《公司章程》等规定的任职资格，符合独立董事任职标准。本次股东大会
将采用累积投票制逐项表决以下议案：
江苏森萱医药股份有限公司
2.01 选举沈小燕女士为第四届董事会独立董事
2.02 选举任勇先生为第四届董事会独立董事
2.03 选举曹翠萍女士为第四届董事会独立董事
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在北京证券交易所信息披露平
台(http://www.bse.cn)披露的《董事、监事换届公告》(公告编号：2023-
064)。
(3)审议通过《关于选举第四届监事会非职工代表独立董事的议案》
公司第四届监事会成员为 3 名，通过本次选举选出非职工代表监事 2
名，任期三年，自 2023 年第三次股东大会审议通过之日起生效。公司监事
会提名秦建先生、封乃军先生为第四届监事会非职工代表监事，以上候选人
经股东大会审议通过后，将与公司职工大会选举产生的职工代表监事童军先
生共同组成公司第四届监事会。经核查，上述候选人不属于失信联合惩戒对
象，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格，符合监事任职标
准。本次股东大会将采用累积投票制逐项表决以下议案：
3.01 选举秦建先生为第四届监事会非职工代表监事
3.02 选举封乃军先生为第四届监事会非职工代表监事
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在北京证券交易所信息披露平
台(http://www.bse.cn)披露的《董事、监事换届公告》(公告编号：2023-
064)。
2. 《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》议案表决结果
议案 得票数占出席会议 是否
议案名称 得票数
序号 有效表决权的比例 当选
1.01 选举吴玉祥先生为第 329,869,497 99.999909% 当选
四届董事会非独立董
事
1.02 选举袁拥军先生为第 329,869,497 99.999909% 当选
四届董事会非独立董
事
1.03 选举钱卫峰先生为第 329,869,497 99.999909% 当选
江苏森萱医药股份有限公司
四届董事会非独立董
事
1.04 选举姜春娟女士为第 329,869,797 100% 当选
四届董事会非独立董
事
3. 《关于选举第四届董事会独立董事的议案》议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
2.01 选举沈小燕女士为 329,869,797 100% 当选
第四届董事会独立
董事
2.02 选举任勇先生为第 329,869,497 99.999909% 当选
四届董事会独立董
事
2.03 选举曹翠萍女士为 329,869,797 100% 当选
第四届董事非独立
董事
4. 《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
3.01 选举秦建先生为第 329,869,497 99.999909% 当选
四届监事会非职工
代表监事
3.02 选举封乃军先生为 329,869,797 100% 当选
第四届监事会非职
工代表监事
江苏森萱医药股份有限公司
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 得票数占出席会议
得票数 是否当选
序号 名称 有效表决权的比例
1.01 选举吴玉祥先生 20,895,157 99.998564% 当选
为第四届董事会
非独立董事
1.02 选举袁拥军先生 20,895,157 99.998564% 当选
为第四届董事会
非独立董事
1.03 选举钱卫峰先生 20,895,157 99.998564% 当选
为第四届董事会
非独立董事
1.04 选举姜春娟女士 20,895,457 100% 当选
为第四届董事会
非独立董事
2.01 选举沈小燕女士 20,895,457 100% 当选
为第四届董事会
独立董事
2.02 选举任勇先生为 20,895,157 99.998564% 当选
第四届董事会独
立董事
2.03 选举曹翠萍女士 20,895,457 100% 当选
为第四届董事会
独立董事
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：江苏汇典律师事务所
（二）律师姓名：宋家明、梁玮
（三）结论性意见
江苏森萱医药股份有限公司
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格、会议表决程序等相关事项均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
姓名 职位 职位变动 生效日期 会议名称 生效情况
吴玉祥 董事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
袁拥军 董事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
钱卫峰 董事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
姜春娟 董事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
沈小燕 独立董 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
事 月6日 时股东大会
任勇 独立董 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
事 月6日 时股东大会
曹翠萍 独立董 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
事 月6日 时股东大会
秦建 监事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月7日 时股东大会
封乃军 监事 任职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
童军 董事 离职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
成剑 董事 离职 2023 年 12 2023 年第三次临 审议通过
月6日 时股东大会
江苏森萱医药股份有限公司
五、备查文件目录
《2023 年第三次临时股东大会决议》
江苏森萱医药股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
