江苏森萱医药股份有限公司 证券代码:830946 证券简称:森萱医药 公告编号:2023-099 江苏森萱医药股份有限公司 关于预计 2024 年日常性关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 日常性关联交易预计情况 (一) 预计情况 单位:元 2023 年年初至披 预计 2024 年 预计金额与上年实际发 关联交易类别 主要交易内容 露日与关联方实 发生金额 生金额差异较大的原因 际发生金额 购买原材料、 采购原材料、商品及 15,000,000 1,002,287.98 - 燃料和动力、 劳务 接受劳务 销售产品、商 销售原料药、中间体 40,000,000 8,909,690.27 - 品、提供劳务 及劳务 委托关联方销 - - 售产品、商品 接受关联方委 - - 托代为销售其 产品、商品 支付代垫的工资社保 21,500,000 8,894,148.30 - 其他 费用及租金 合计 - 76,500,000 18,806,126.55 - 以上关联交易实际发生金额,最终以审计数据为准。 (二) 关联方基本情况 1、关联方基本情况 (1)名称:南通产业控股集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张剑桥 江苏森萱医药股份有限公司 注册资本 500,000 万元人民币 成立日期 2005-03-08 住所 南通市工农路 486 号 主营业务 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的 经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询 服务;土地、房屋、设备的租赁;船舶、海洋工程配套设 备的销售;自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第 一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 6,678,377.94 净资产 2,907,698.32 营业收入 775,979.90 净利润 43,342.14 构成具体关联关系:公司控股股东精华制药之控股股东 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (2)名称:精华制药集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 尹红宇 注册资本 81418.0908 万元 成立日期 1994-01-03 住所 南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号 主营业务 传统中成药制剂、化学原料药及中间体、化工医药中间体、中 药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 江苏森萱医药股份有限公司 总资产 304,167.76 净资产 262,374.35 营业收入 157,305.98 净利润 21,229.60 构成具体关联关系:公司控股股东 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (3)名称:江苏金丝利药业股份有限公司 企业类型 股份有限公司(非上市) 法定代表人 王锋 注册资本 15,947.5867 万元 成立日期 1992-12-21 住所 江苏省宜兴市环科园茶泉路 18 号 主营业务 生物制药产品生产销售 实际控制人 王锋 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 33,459.12 净资产 17,930.97 营业收入 20,986.71 净利润 -3,502.30 构成具体关联关系:精华制药控制施加重大影响 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (4)名称:南通季德胜科技有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 宋皞 注册资本 1350 万元 成立日期 2012-01-05 住所 南通市开发区通盛大道 188 号 E 幢 1603 室 主营业务 化妆品、洗涤用品、杀菌剂、卫生用品的研发、生产、销售; 江苏森萱医药股份有限公司 宠物用品及食品的生产、批发及零售。(生产另设分支机构) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 许可项目:食品经营;保健食品销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 审批结果为准) 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 249.00 净资产 66.42 营业收入 313.96 净利润 -122.24 构成具体关联关系:同属精华制药控制 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (5)名称:南通宁宁大药房有限公司 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人 薛红卫 注册资本 100 万元 成立日期 2011-11-17 住所 南通市崇川区人民中路 126-4 号 主营业务 药品零售;医疗器械销售;洗化用品零售 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 245.02 净资产 55.40 营业收入 297.58 净利润 36.47 构成具体关联关系:同属精华制药控制 江苏森萱医药股份有限公司 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (6)名称:保和堂(亳州)制药有限公司 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 杨小军 注册资本 23647 万元 成立日期 2011-02-19 住所 安徽省亳州经济开发区酒城大道 1075 号 主营业务 中药材及中药饮片生产销售 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 47,662.51 净资产 -24,378.80 营业收入 10,407.74 净利润 -5,000.92 构成具体关联关系:同属精华制药控制 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (7)名称:南通江天化学股份有限公司 企业类型 股份有限公司(上市) 法定代表人 朱辉 注册资本 14436 万元 成立日期 1999-11-04 住所 开发区中央路 16 号 主营业务 多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售;第 3 类易燃液体, 第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品;第 6 类毒害品; 第 8 类腐蚀品批发(以上化学危险品凭有效许可证生产经营, 不得超范围经营危险化学品,不得经营剧毒化学品、成品油、 一类易制毒品和监控化学品。经营场所及末经批准的其他场 所均不得存放危险化学品)。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯 江苏森萱医药股份有限公司 酰基六氢-均三嗪化学品(危险品除外)的生产、销售;多 聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技 术培训(非学历、非职业技能培训);化工产品(除危险品) 销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目: 危险化学品生产;危险化学品经营(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)一般项目:第三类非药品类易制毒化学品生产; 第三类非药品类易制毒化学品经营;专用化学产品制造(不 含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动) 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 79,427.54 净资产 63,701.36 营业收入 73,729.50 净利润 6,379.45 构成具体关联关系:南通产控控制 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (8)名称:南通国信环境科技有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 曹志刚 注册资本 1020.41 万元 成立日期 2014-12-05 住所 南通市崇川区胜利路 168 号 11 幢 2 楼 主营业务 环保技术开发;受托提供环境监测、环境影响评价服务;土壤修 江苏森萱医药股份有限公司 复、污染治理、环境技术咨询;水土保持方案编制、监测、规 划;环境污染治理设备及仪器的销售 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 3,306.78 净资产 2,380.48 营业收入 2,735.65 净利润 -118.32 构成具体关联关系:南通产控控制 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (9)名称:中海油销售南通有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 蔡权 注册资本 7480.9 万元 成立日期 2011-12-22 住所 南通开发区中央路 8 号 主营业务 汽油、柴油、煤油的销售,成品油批发 实际控制人 国资委 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 30,551.83 净资产 17,827.52 营业收入 71,226.95 净利润 924.26 构成具体关联关系:关联自然人任副董事长的企业 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (10)名称:南通醋酸化工股份有限公司 企业类型 股份有限公司(上市) 江苏森萱医药股份有限公司 法定代表人 庆九 注册资本 20448 万元 成立日期 1959-06-01 住所 南通经济技术开发区江山路 968 号 主营业务 危险化学品(按安监局设立批准书核定的范围和期限经营)、饲 料添加剂的生产;生产、销售基本有机化工原料、医药中间体、 染料及染料中间体、食品添加剂,经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,经营本企业自产 产品及技术的出口业务 实际控制人 顾清泉、庆九、丁彩峰、帅建新、薛金全、钱进 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 317,196.44 净资产 209,227.28 营业收入 359,047.64 净利润 40,149.14 构成具体关联关系:关联自然人担任董事的企业 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 (11)名称:东力(南通)化工有限公司 企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人 周建 注册资本 287.8 万美元 成立日期 2006-02-28 住所 江苏省如东县洋口化学工业园聚集区 主营业务 甲基肼及其副产品的生产销售 实际控制人 南通市国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度(2022 年度)的主要财务数据(经审计) 主要财务数据 金额(万元) 总资产 38,125.12 江苏森萱医药股份有限公司 净资产 35,811.73 营业收入 18,439.95 净利润 3,573.43 构成具体关联关系:同属精华制药控制 履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,具备充分的履约能力。 2、2024 年关联交易预计的情况 2023 年年初至披 关联交易 关联交易 关联方 露日与关联方实 类型 预计金额(元) 际发生金额(元) 销售原料药 精华制药集团股份有限公司 20,000,000.00 7,153,938.07 及中间体 销售原料 精华制药集团股份有限公司 药、中间体 10,000,000.00 - 其他子公司 及劳务 南通产业控股集团有限公司 销售原料药 及其控制或施加重大影响的 10,000,000.00 1,755,752.20 及中间体 公司 精华制药集团股份有限公司 采购商品及 及其控制或施加重大影响的 5,000,000.00 222,471.47 劳务 公司 南通产业控股集团有限公司 采购原材料 及其控制或施加重大影响的 10,000,000.00 - 及劳务 公司 支付代垫的 精华制药集团股份有限公司 工资社保费 20,000,000.00 8,894,148.30 及其子公司 用 精华制药集团股份有限公司 支付租金 1,500,000.00 779,816.51 及其子公司 合计 - 76,500,000.00 18,806,126.55 二、 审议情况 (一) 表决和审议情况 2023 年 12 月 6 日,公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会 议,关联董事吴玉祥、成剑回避表决,关联监事秦建回避表决,审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》,公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、审 计委员会对该预计日常关联交易事项发表了事先同意意见;该事项尚需提交公司股东大 江苏森萱医药股份有限公司 会审议。 (二) 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 三、 定价依据及公允性 (一) 定价政策和定价依据 上述采购原材料、销售商品、采购劳务、接受租赁服务等交易,均按照国内市场行 情进行定价。 (二) 定价公允性 公司与上述关联方的交易价格系按照市场方式确定,如需要招投标方式确定的,交 易价格以最终中标的价格为准,如属于协商定价的,参考第三方市场价格确定,定价方 式公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、 交易协议的签署情况及主要内容 公司在预计日常关联交易范围内,由公司经营管理层根据实际业务开展的需要签署 相关协议。 五、 关联交易的必要性及对公司的影响 (一)必要性和真实意图 上述关联交易是公司业务快速发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。 (二)本次关联交易对公司的影响 上述交易不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。 六、 保荐机构意见 经核查,保荐机构认为: 公司 2024 年日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,相关关联 董事、监事已对关联交易事项回避表决,独立董事专门会议、审计委员会对关联交易事项 发表了事前认可意见和同意的意见,上述事项尚需提交股东大会审议,符合相关的法律法 江苏森萱医药股份有限公司 规及北交所相关规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经 营情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务状况构成重大 影响,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。 综上,保荐机构对发行人 2024 年日常性关联交易预计事项无异议。 七、 备查文件目录 (一)经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公司第四 届董事会第一次会议决议》; (二)经全体独立董事签字确认的《第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决 议》; (三)经全体审计委员会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第一次会议决 议》; (四)经与会监事签字确认并加盖监事会印章的《江苏森萱医药股份有限公司第四 届监事会第一次会议决议》; (五)《开源证券股份有限公司关于江苏森萱医药股份有限公司 2024 年日常性关 联交易预计的专项核查意见》。 江苏森萱医药股份有限公司 董事会 2023 年 12 月 8 日