[临时公告]森萱医药：公司章程2023-12-08
江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2023-090
江苏森萱医药股份有限公司
章程
2023 年 12 月
江苏森萱医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，充分发挥公司党组织的政治核心作用，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独
立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由江苏
森萱医药化工有限公司（注册号：321283000011244）整体变更基础上，以发起方式设
立；在江苏省泰州市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：江苏森萱医药股份有限公司
英文名称：Jiangsu Senxuan Pharmaceutical Co., Ltd.
第四条 公司住所：泰兴市虹桥镇中丹路西侧。
第五条 公司注册资本为人民币 42691.834 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
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司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以不断提高产品质量，安全、清洁文明生产为目标，
追求客户的最大满意度，实现股东利益最大化。
第十五条 公司的经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票采用记名方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人为精华制药集团股份有限公司和童贞明先生。上述股东在江
苏森萱医药化工有限公司于 2014 年 3 月整体变更设立公司时，以其拥有的江苏森萱医
药化工有限公司的净资产出资，折合股份 5600 万股。各发起人认购的股份数额如下：
持股数 股权 出资 出资
发起人名称
（万股） 比例 方式 期限
精华制药集团股份有限 2,856 51% 净资产 2014.3.21
童贞明 2,744 49% 净资产 2014.3.21
第二十一条 公司股份全部为普通股，股份总数为 42691.834 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
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或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司
向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让
或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密
切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，持有的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对前述股票的限售期另有规定
的，同时还应遵守相关规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
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或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生前五个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东
的合法权益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定给公司及其他
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条、第四十六条规定的交易事项；
（十四）审批批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，
还应提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
第四十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第四十三条
第一项、第三项及第四项的规定。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
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（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
第四十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前条的规定提供评估报
告或者审计报告，提交股东大会审议。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议（资助对象为合并报表范围内的控股子公司的除外）：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本章程第四十二条的规定履行股东大会审议程序。
第四十八条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者公司合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联方发生本章程第四十五条规定的交易和日常范围内发生的
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可能引致资源或义务转移的事项。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%
以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的
审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集，监事会不召集的，连续九十日以上单独或合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会或独立董事的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，独立董事可以通知监事会召开临时股东大会。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股
东披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十二条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日
前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会提供网络投票方式，在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表
决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召
开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公
告中说明延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司无特别表决权股份。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，如公司股东全部为关联股东，则关
联股东可以按照公司章程的一般规定参与表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，
并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是
否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径
为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候
选人。
董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提名股东代表担任
的监事候选人。
监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产
生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
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候选人。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基
本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会在董事、
监事选举中应当推行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分
开进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司制定《累积投票制实施细则》，详细规定累积投票制度实施和表决程序。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
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（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果。并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次
股东大会结束后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应
充分反映中小股东的意见。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
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次数的二分之一。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务和其对公司商业保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设独立董事。本章程所称独立董事，是指不在公司担任除董事
及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、北交所业务规则及公
司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百一十二条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会相关规则、北京证券交易所相关规则、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
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市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》等有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第一百一十三条 公司设三名独立董事，占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十四条 独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第一百一十六条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（七）重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解决职务，未满十二个月的；
（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第一百一十八条 独立董事候选人最多只能在三家境内上市公司（含本次拟任职
上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
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在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为该公司独立董事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
（三）上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。上市公司董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
（六）上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津
贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
（七）上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十条 公司实行独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规
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章的有关规定执行。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事办法》中第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权中第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使特别职权中所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十二条 公司独立董事应当对聘用解聘上市公司财务负责人、因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等重大事项发表
独立意见。
第一百二十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第一百二十四条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十七条 独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，
应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
因独立董事辞职等原因，导致公司独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中
国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或
独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成独立董事的补选。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百三十条 董事会是公司决策机构，向股东大会报告，根据股东授权，依法行
使中长期发展决策权、经理层选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
重大财务事项管理权等，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理
结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十七）编制公司的定期报告或定期报告摘要；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会委员的任期为 3 年，连选
可以连任。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
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要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，对重
大决策合法合规性进行审查，对董事会决议跟踪落实情况；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。建立重大投资项目后评估、违规经营投
资责任追究制度。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）担保审批权限：
公司对外担保事项尚未达到本章程第四十三条规定的须经股东大会审议决定标准
的，由董事会审议决定。董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事同
意；
（二）公司关联交易（提供担保除外）审批权限：
除提供担保外，公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十
五条、四十六条规定的须经股东大会审议标准的，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且
超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
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资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
9、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意在关联交易公告中披露。
（三）公司的其他交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚
未达到本章程第四十五条、四十六条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议
通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万
元。
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元。
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十五条 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二分
之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：函件、电子邮件、传真、
电话或专人送达等合理方式，通知时间为会议前 3 天。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决
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权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议、视频
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理
人员职责为谋经营、抓落实、强管理。
公司财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
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本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，职责为管理生产经营，组织实施董事会
决议等，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在本章程规定的董事会投资、决策权限内，根据公司董事会的授权行使投资、
决策权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。
第一百五十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助经
理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书为信息披露事务负责人，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务和投资者关系等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责，除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，
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公司职工代表 1 人，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议应于会议召开
前十日发出通知。
监事可以提议召开临时会议，召开临时监事会会议的通知方式为：书面或电话；通
知时限为：会议召开三日以前。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向北京证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向北京证券交易所报
送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
公司可以采取现金、股票、或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。
公司的利润分配政策为：
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大
会批准；
（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，
并优先考虑釆取现金方式分配股利；
（4）现金分红的条件和比例：公司在累计未分配利润为正，在依法弥补亏损、提
取法定公积金、任意公积金后有可分配利润后，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。
董事会审计委员会应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设审计部，配备专职审计人员，对公
司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以函件、电子邮件、传真、电话方式送出；
（二）以专人送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送达、函件、电
子邮件、传真、电话、公告或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十八条 公司通知以函件送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自发送之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以专人送达的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第一百八十九条 股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者
以函件发送公司法定地址。以函件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄，
则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
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收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十一条 公司按照规定编制定期报告和临时报告并依法披露，公司指定
北京证券交易所（http://www.bse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百〇九条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战
略管理行为。
第二百一十条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
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（六）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
第二百一十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监会、北京证券交易所规定，将应披露的信息在指
定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形式接受
投资者提出的问题和建议，并及时答复；
（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；
（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及北交所规定的其他形式。
公司积极处理投资者与公司之间的纠纷，采取合理有效的纠纷解决机制。投资者与
公司产生纠纷时，可以采取自行协商、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百一十三条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
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第十二章 党组织
第二百一十四条 公司根据《中国共产党党章》规定，经上级党组织批准，设立
公司党总支，公司党总支的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按有关规定选
举或任命产生。
第二百一十五条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒保用，根据
《中国共产党党章》等党内法规履行下列职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高
素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，切实履行监督责
任；
（六）研究其他应当由公司党总支决定的事项。
第二百一十六条 公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营事项必须经党总支研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包
括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重要事项；
（六）其他应当由公司党总支研究讨论的重要事项。
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第十三章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；不涉及登记事项的应在主管
机关备案。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（六）北交所，是指北京证券交易所。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
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第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2023 年 12 月 6 日
