证券代码：831768            证券简称：拾比佰        公告编号：2023-050



                      珠海拾比佰彩图板股份有限公司

                       关联交易内部控制及决策制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日
召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<关联交易内部控制及决
策制度>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚
需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：
                          珠海拾比佰彩图板股份有限公司
                           关联交易内部控制及决策制度


    为规范珠海拾比佰彩图板股份有限公司与关联方之间发生的关联交易，依据

《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。旨在使本公司在涉及
关联交易的实际操作中有章可循，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东
的合法权益。
                                第一章    总则
       第一条   公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则：

                                      1
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
    （三）公开、公平、公允的原则；
    （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
    （五） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及
本制度规定的回避表决制度；
    （六）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的
合法权益；
       第二条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害股东权益，应尊重独立董事、监事会的意见，必要时聘请专业中介机构进行
评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
       第三条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，
防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资
源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借
款。
                           第二章   关联交易事项
       第四条 本制度所规定的关联交易是指本公司及其全资子公司或控股子
公司与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；


                                     2
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）中国证监会、北交所认为属于关联交易的其他事项。
    第五条    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
    1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    2.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6.相关法律法规规定的其他方式。
                            第三章       关联方
    第六条   本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
    第七条   本公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：
    （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
    （三）本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员
的， 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；


                                     3
    （四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
    （五）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
       第八条   具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；
    （二）本公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、全国股转北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
       第九条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联方：
    （一）因与本公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
       第十条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相
关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
       第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道
等方式 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有
商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标


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准等交易条件。上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
    第十三条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
    第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
                          第四章   关联交易定价
    第十五条   定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
                       第五章   关联交易的回避措施
    第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加
并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就
此提供专业意见。
    董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。


                                      5
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十七条   关联董事的回避措施为：
    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，联董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监
事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。
    第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应
当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围
参见第八条第（四）项的规定）
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；


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    （八）中国证监会、北交所或公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能
受到影响，可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十九条 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如关联股东未主动
回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避
的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争
议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。
                         第六章   关联交易的审议
    第二十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时
披露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
    第二十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》7.1.17 条的规定提供评估报告或者审计报告，在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实
施。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    任何与该关联交易有利益关系的关联方在股东大会上应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
    第二十三条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表
决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回


                                    7
避表决。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
    主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公
司总股份数的比例后，非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。
    审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
    关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规
定向人民法院起诉。
    股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
    第二十四条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉
交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公


                                     8
司不进行审议并作出决定。
    第二十五条     公司处理关联交易事项的程序为：
    （一）根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提
交关联交易议案；
    （二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行审计或者评估（如出现本制度第二十二条规定的情形）
    （三）公司董事会向股东大会提交关联交易议案，由公司股东大会按照本制
度第二十三条的规定进行审议；公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文
件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。
    第二十六条     公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任，协
议内容应当明确、具体、可执行。
    第二十七条     公司独立董事应对重大关联交易的价格确定是否公允合理
发表意见。
    第二十八条     公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
    第二十九条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
    第三十条     关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二
个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条和第二十二条规定
标准的，分别适用第二十一条和第二十二条的规定。
    第三十一条     公司与同一关联方进行的交易，或者与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第二十一
条和第二十二条的规定。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控


                                     9
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第三十二条   公司与关联方进行第四条第（十二）项至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条和
第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
    （三）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审
议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项重新提交董事会或者股东
大会审议。
    第三十三条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第三十四条   公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序
进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；


                                   10
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
                             第六章     法律责任
    第三十五条     公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予
以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节
严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。
    第三十六条     公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、
监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员
应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。
    第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营
私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追
究其相应的法律责任。
                               第七章      附则
    第三十八条 本办法所称“以上”以下”均含本数；超过”均不含本数。
    第三十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的规定为准。
    第四十条     本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
    第四十一条     本制度由股东大会授权董事会负责解释。


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     珠海拾比佰彩图板股份有限公司
                            董事会
                 2023 年 8 月 30 日




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