证券代码：831768            证券简称：拾比佰          公告编号：2023-043



                     珠海拾比佰彩图板股份有限公司

                             独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

       珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日
召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议
案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                        珠海拾比佰彩图板股份有限公司

                              独立董事工作制度



                                 第一章 总则

    第一条 为进一步完善珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规
则》）、 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》 以下简称“监
管指引 1 号”等法律、法规、规范性文件以及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

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    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 已在本公司以外的三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。
    第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计
专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京
证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。


                      第二章 独立董事的任职条件
    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或


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者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）北京证券交易所规定的其他情形。
       第九条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的独
立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行的 5%以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所认定不具有独立


                                     3
性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第十条 担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第十一条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独
立董事任职条件和要求的相关规定：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；


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    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独
立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
    第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，还应当
重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形；
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当
在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司


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持续监管指引第 1 号--独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要
求做出声明与承诺。
    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照北京证券交易所的要求披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等
文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。
    北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北京
证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券
交易所的上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。


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       第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    除出现上述情况及法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的最低要求，或导致董事会成员低于法定人数，或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，履行职务。


                       第四章 独立董事的职责和权限
       第二十条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司章程，履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定和公司章程规定
的其他职责。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，上市公司应当披露具体情况和理由。。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。对本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至
第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；


                                   8
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
       第二十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：


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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董
事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告并披
露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十条及在各专门委员会履职事项进行审议和行使本制度
第二十一条第一款所列独立董事特别职权等的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十九条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加监管部门认可的独
立董事后续培训。
    第三十条 独立董事除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。


                         第五章 独立董事的工作条件
    第三十一条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经


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董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公
司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董
事会应予以采纳。
    第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
    （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况；
    （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳；
    （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；
    （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。


                                  11
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。


                                第六章 附则
    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
    主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东；
    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者北京证券交易所认定的其他事项；
    任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定执行。
    第三十八条 本制度的修改需经股东大会批准。
    第三十九条 本制度由董事会负责解释。
    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。


                                              珠海拾比佰彩图板股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2023 年 8 月 30 日


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