天禾律师                                        法律意见书




                 安徽天禾律师事务所
             关于明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限
                 售期解除限售事宜的
                      法律意见书




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                         安徽天禾律师事务所

                  关于明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限
                          事宜的法律意见书

                                                    天律意 2023 第 01967 号

致：明光浩淼安防科技股份公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称本所）接受明光浩淼安防科技股份公司（以
下简称“浩淼科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以及《明光浩
淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《明光浩淼安防科技
股份公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）等相关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浩淼科
技 2022 年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜出具法
律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前浩淼科技已经发生或存在的事实
作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浩淼科技提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有
关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
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    浩淼科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，
并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

    本法律意见仅供浩淼科技本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。

    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    （一）2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年
股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光
浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划
所涉及事项发表了同意的独立意见。

   （二）2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权
激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 202
2 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光浩淼
安防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》。公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。安徽天禾律师事
务所就本事项出具了法律意见书。

    （三）根据《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
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司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等相关规定，公司于 2022
年 6 月 23 日至 2022 年 7 月 3 日通过北京证券交易所官网、公司网站和宣传橱窗
对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 10 天。截至公
示期满，公司全体员工均对提名的谢勤等 72 名员工为公司核心员工无异议。2022
年 7 月 4 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露了《明光浩淼安防
科技股份公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-051）、
《明光浩淼安防科技股份公司监事会关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。

    （四）2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司 2022 年
股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<明光浩淼安防科技股份公司
2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<明光
浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （五）2022 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发
表了核查意见，安徽天禾律师事务所就本事项出具了法律意见书。

    （六）2022 年 8 月 5 日，公司发布了《2022 年股权激励计划限制性股票授
予结果公告》。公司完成了向 72 名激励对象授予 1,725,000 股限制性股票的授
予登记手续，登记日为 2022 年 8 月 3 日。

    （七）2022 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技
股份公司 2022 年股权激励计划（草案）〉部分限制性股票的议案》《关于拟减
少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见，安徽天禾律师
事务所就本事项出具了法律意见书。
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    （八）2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于拟定向回购并注销〈明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激励计划
（草案）〉部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订〈公司章
程〉的议案》。

    （九）2022 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理完毕 1 万股回购股份的注销手续，均为《2022 年激励计划》回购注销
股份。

    （十）2023 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十五次会议，2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，分别
审议通过了过《关于〈2022 年度权益分派预案〉的议案》，其中以资本公积向
全体股东以每 10 股转增 1.00 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10
股转增 1.00 股，无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。公
司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2023 年 4 月 25 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披
露了《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2023-016）；2023 年 6 月 8 日，公司于北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露
了《明光浩淼安防科技股份公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-040）。

    （十二）2023 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过了《关于明光浩淼安防科技股份公司 2022 年股权激
励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022
年激励计划》的相关规定。

    二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况

    （一）授予限制性股票第一个限售期届满的说明

    根据《2022 年激励计划》的规定，授予的限制性股票限售期分别为自授予
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登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，分三期解除限售。限制性股票的第
一个限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公
司 2022 年激励计划授予的限制性股票登记日为 2022 年 8 月 3 日，授予的限制性
股票第一个限售期于 2023 年 8 月 2 日届满。公司本次授予限制性股票解除限售
的股份数量为 723,800 股。

    （二）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

                 解除限售条件                        符合行使权益条件情况说明

（一）公司未发生如下负面情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
的；
                                                   公司未发生前述情形，满足解除限
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
                                                   售条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本激励计划尚未解除限售的限制性股票应当按
照本激励计划的规定由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；                                       本次拟解除限售的 69 名激励对象
5.对公司发生上述情形负有个人责任；                 未发生前述情形，满足解除限售条
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的；             件。
7.中国证监会或北交所认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当按照本激励计划的规定由公司回购；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划尚未解除限售的限制性股票
应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核指标                         根据容诚会计师事务所（特殊普通
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本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 合伙）出具的《审计报告》（容诚
分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业 审字[2023]230Z0607 号），2022
绩考核指标如下：                                  年营业收入较 2021 年增长 8.97%，
 解除限售                                          2022 年归属于上市公司股东的扣
                    公司层面的业绩考核指标
     期                                            除非经常性损益后的净利润较
            2022 年营业收入较 2021 年增长率不低    2021 年增长 50.52%，符合解除限
 第一个解   于 10%，或 2022 年归属于上市公司股东   售条件。
 除限售期   的扣除非经常性损益后的净利润较
            2021 年增长率不低于 40%
            2023 年营业收入较 2021 年增长率不低
 第二个解   于 20%，或 2023 年归属于上市公司股东
 除限售期   的扣除非经常性损益后的净利润较
            2021 年增长率不低于 60%
            2024 年营业收入较 2021 年增长率不低
 第三个解   于 30%，或 2024 年归属于上市公司股东
 除限售期   的扣除非经常性损益后的净利润较
            2021 年增长率不低于 80%
注：
1.上述指标均以公司经审计的年度报告所披露的合并
报表数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象当年计划
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。


（四）个人业绩指标                                 1. 鉴于激励对象赵宏顺因个人
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司   原因离职，徐晓辉、李阿丽因当选
业绩指标对应的考核年度相同。在本激励计划有效期内   公司监事，三人已不符合激励对象
的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年可   的条件。
解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的     2. 公司已对赵宏顺持有的已获
绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结   授但尚未解除限售的 1 万股限制
果确定。具体如下：                                 性股票进行回购注销。公司将对徐
 个人年度绩效结果         合格         不合格      晓辉、李阿丽已获授但尚未解除限
 个人解限售比例           100%           0%        售的 7.7 万股限制性股票进行回
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限   购注销。
售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解限     3. 除赵宏顺、徐晓辉、李阿丽之
售比例。                                           外，其余 69 名激励对象个人层面
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注     绩效考评结果均为“合格”，因此
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。       本期 69 名激励对象个人解除限售
                                                   比例均为“100%”。



    （三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排
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     除赵宏顺因离职其持有的已获授但尚未解除限售的 1 万股限制性股票已由
公司进行回购注销，以及徐晓辉、李阿丽因当选公司监事不再具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解除限售的 7.7 万股限制性股票将由公司进行回购注销
外，其余激励对象解除限售条件均已成就。

     （四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明

     鉴于赵宏顺因个人原因离职，徐晓辉、李阿丽因当选公司监事，三人已不符
合激励对象的条件。因此公司已对赵宏顺持有的已获授但尚未解除限售的 1 万股
限制性股票进行回购注销；公司将对徐晓辉、李阿丽已获授但尚未解除限售的
7.7 万股限制性股票进行回购注销。

     2023 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十五次会议，2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，分别审议通
过了过《关于〈2022 年度权益分派预案〉的议案》，其中以资本公积向全体股
东以每 10 股转增 1.00 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增
1.00 股，无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。授予限制
性股票已按如上规定进行了转增。

     除赵宏顺因离职，因此公司已对赵宏顺持有的已获授但尚未解除限售的 1 万
股限制性股票进行回购注销，徐晓辉、李阿丽因当选公司监事，公司将对徐晓辉、
李阿丽已获授但尚未解除限售的 7.7 万股限制性股票进行回购注销外。其余激励
对象解除限售条件均已成就。公司以资本公积向全体股东以每 10 股转增 1.00 股。
除以上事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人
数为 69 人，可解除限售的限制性股票数量为 723,800 股。浩淼科技尚需就本次
解除限售事宜依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

     三、结论

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022
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年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜依法履行相应的信息披
露义务并办理解除限售手续。公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票
第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励
对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《2022 年激励计划》等相关规
定，合法有效。

   （以下无正文）