证券代码：831856            证券简称：浩淼科技            公告编号：2023-121



         明光浩淼安防科技股份公司独立董事任职及议事制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    公司第四届董事会第五次会议于 2023 年 11 月 2 日审议通过了《关于修改<
董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                      明光浩淼安防科技股份公司
                        独立董事任职及议事制度
                                 第一章 总 则
    第一条 为进一步完善明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《指引第 1 号》”）等相关法律、
法规、规范性文件以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及北交所的要求，参加其组织的培训，进行投资者
权益保护知识的学习。


                       第二章 独立董事的任职资格
    第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    公司独立董事的人数应当符合中国证券监督管理委员会相关规定，公司独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
    第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
    （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
       第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露
       第九条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
    （九）北交所规定的其他情形。
    第十条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合《指引第 1 号》有关独立董事
任职资格及独立性要求做出声明并披露。独立董事提名人应当就独立董事候选人
任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明
并披露。
    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前两款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按照北交所的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立
董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
    第十五条 北交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，根据《指引第 1
号》的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复
北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。
    北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第十七条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得
超过六年。
    第十八条 独立董事在任职后出现不符合《指引第 1 号》独立董事任职资格
情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，
董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独
立董事事项。
    如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及
中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，公司应当在二个月内完成独立董事
补选。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于二人时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事
就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独
立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                   第四章 独立董事的特别职权和义务
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、本条上述所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十二条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
       第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予
以披露。独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
                   第五章 公司为独立董事提供必要的条件
       第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
    （二）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    （三）两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                                 第六章 附 则
    第二十九条 本制度下列用语具有如下含义：
    （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；
    （六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    （七）本制度中“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效实施，
修改时亦同。




                                                明光浩淼安防科技股份公司
                                                                  董事会
                                                        2023 年 11 月 3 日