证券代码：831856           证券简称：浩淼科技        公告编号：2023-111



               明光浩淼安防科技股份公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    公司第四届董事会第五次会议于 2023 年 11 月 2 日审议通过了《关于修改<
董事会议事规则>等公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                     明光浩淼安防科技股份公司
                            董事会议事规则
       第一条 总则
    为了进一步规范明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律、法规，以及《明光浩淼安防科技股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
    第二条 董事会
    公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第三条 董事会成员
    公司董事会由 5-9 人组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
       第四条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，处
理董事会日常事务。
       第五条 董事会职权范围
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购及出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公
司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权
     第六条 董事会会议
    董事会会议包括定期会议和临时会议。
    第七条 定期会议
    董事会每年应当在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。
定期会议于会议召开 10 日以前，以电话或传真、电子邮件等书面方式通知全体
董事和监事。
    第八条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第九条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）独立董事认为必要时；
   （五）总经理提议时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    独立董事行使前款第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    第十条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
   第十一条 会议的召集和主持
   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
   每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十二条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 24
小时将盖有董事会办公室印章的会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    第十三条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十五条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
    第十六条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十七条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
       第十八条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第十九条 会议审议程序
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
       第二十条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第二十一条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十二条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十三条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十四条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
       第二十五条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
       第二十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
       第二十七条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十八条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十九条 会议录音
    如有必要，现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程
录音。
       第三十条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十一条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。
       第三十二条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
       第三十三条 决议备案和公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《公司章程》及中国证监会和北京
证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十四条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议执行情况进行检查督促：
    （一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事
长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
    （二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向
董事会报告；
    （三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
    第三十五条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十六条 附则
    （一）本议事规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
    （二）本议事规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
    （三）本议事规则的修改由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
    在本规则中，“以上”、“至少”包括本数；“过”不包括本数。
    本规则经公司股东大会审议通过后生效。




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                                                        2023 年 11 月 3 日