天禾律师                                    安徽凤凰股东大会法律意见书



                      安徽天禾律师事务所

               关于安徽凤凰滤清器股份有限公司

               2022 年年度股东大会法律意见书


                                                      天律意 2023 第 01269 号




致：安徽凤凰滤清器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司股东大会议
事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，以及公司与安徽天禾律师
事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2022
年年度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

    1、公司章程、股东大会议事规则；

    2、公司第三届董事会第十八次会议决议；

    3、公司第三届监事会第十三次会议决议；

    4、公司刊载于北京证券交易所指定信息披露平台的《第三届董事会第十八
次会议决议公告》《第三届监事会第十三次会议决议公告》《关于召开 2022 年年
度股东大会通知公告（提供网络投票）》；

    5、股权登记日（2023 年 5 月 19 日）的股东名册；

    6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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    7、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的《安徽
凤凰滤清器股份有限公司 2022 年年度股东大会网上投票结果统计表》；

    8、本次股东大会会议文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一
并予以公告。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开
及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    2023 年 4 月 24 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台刊载《关于召
开 2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。

    2023 年 5 月 24 日，公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 3 户，共代表股份 50,236,200 股，占公司总股本 53.2389%。会议由
公司董事会召集、董事长巫界树先生主持。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符
合《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定。

    二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共计 3 户。其中：

    现场出席会议的股东或股东代理人共计 2 户，股东或股东代理人代表的股东
均为本次股东大会股权登记日 2023 年 5 月 19 日下午收市时在中国结算北京分
公司登记在册的公司股东。股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理
人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。

    以网络投票方式参会的股东共 1 户。参与网络投票股东的身份获得北京证券
交易所交易系统的认证。
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    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本所律师。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合公司《公司章程》《股东大会议事
规则》及《公司法》等法律、法规的规定，其与会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符
合公司《公司章程》《股东大会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定，合
法、有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序

    1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方
式对通知中列明的议案进行了表决。

    2、参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统，以记名投
票方式按规定程序对议案进行表决。采用中国结算持有人大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开日的前日 15:00 至股东大会
召开当日的 15:00。

    网络投票结果由中国结算负责统计。

    3、投票活动结束后，结合中国结算出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司
2022 年年度股东大会网上投票结果统计表》，现场统计并公布了每项议案的表决
结果。

    经验证，本次股东大会的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大
会议事规则》《公司章程》及《公司法》等法律、法规的规定，表决结果合法、有
效。

       四、关于本次股东大会的表决结果

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）非累积投票议案

    1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
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    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    3、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    4、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    5、审议通过《2023 年度财务预算报告》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    6、审议通过《2022 年度财务决算报告》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    7、审议通过《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
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100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    8、审议通过《关于监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    9、审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    10、审议通过《公司 2022 年度权益分派预案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    11、审议通过《关于公司 2021 年股权激励计划第一个解除限售期未达解除
限售条件暨回购注销限制性股票的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    本议案以特别决议的方式审议通过。

    12、审议通过《关于终止实施公司 2021 年股权激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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    本议案以特别决议的方式审议通过。

    13、审议通过《关于回购注销公司限制性股票的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    本议案以特别决议的方式审议通过。

    14、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请授信的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    15、审议通过《关于续聘 2023 年度公司审计机构的议案》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    16、审议通过《公司 2022 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》；

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    17、审议通过《关于公司拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》。

    表决结果：同意股数 50,236,200 股，占本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，
占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    （二）中小投资者的表决情况
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议案                                  同意                 反对               弃权
             议案名称
序号                           票数          比例   票数          比例   票数    比例
        《公司 2022 年度权益
 10                            600           100%    0             0      0          0
            分派预案》
        《关于公司 2021 年股
        权激励计划第一个解
 11     除限售期未达解除限     600           100%    0             0      0          0
        售条件暨回购注销限
         制性股票的议案》
        《关于终止实施公司
        2021 年股权激励计划
 12                            600           100%    0             0      0          0
        暨回购注销限制性股
            票的议案》
        《关于回购注销公司
 13                            600           100%    0             0      0          0
        限制性股票的议案》

      经验证，公司本次年度股东大会的表决结果合法有效。

      五、结论意见

      基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合公司《股东大会议事规则》《公
司章程》及《公司法》的规定，本次股东大会决议合法、有效。