证券代码：832089          证券简称：禾昌聚合          公告编号：2023-100



         苏州禾昌聚合材料股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过
《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则
    第一条 为了规范苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切
实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的相关规定和《苏州禾昌聚合材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
                          第二章 利润分配顺序
    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列
顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                           第三章 利润分配政策
    第六条 公司的利润分配政策为:
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
    （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
    （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期分红。
    （四）公司现金分红的条件和比例：
    除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母
公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会
根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊
情况是指：
    1、公司当年出现亏损时；
    2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
    3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用于现金分红的金额。
    （五）公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公
司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
    公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照本项规定处理。
    第七条 利润分配方案的审议程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，
公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案
（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案
需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
    第八条 利润分配政策的调整：
    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和北京证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
                     第四章 利润分配监督约束机制
    第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
    第十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
                   第五章 利润分配的执行及信息披露
    第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
    第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。
    第十四条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
                             第六章 附则
    第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                           苏州禾昌聚合材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 12 月 12 日