证券代码：832089             证券简称：禾昌聚合             公告编号：2023-093



              苏州禾昌聚合材料股份有限公司股东大会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、      审议及表决情况

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、      制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则
       第一条 为完善苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股
东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和《苏州禾昌聚合
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
       第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、董事长及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员
均具有约束力。
                            第二章 股东大会的职权
       第三条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
       第四条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
    （十四）审议批准本第六条规定的交易（除提供担保、提供财务资助外）事
项；
    （十五）审议批准本规则第七条规定的对外财务资助事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就审议批准公司在购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购或销售等方面的决策权限，
具体权限以本章程规定的需经股东大会审议事项以及董事会审议事项为标准。但
有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事
项应按相关特别规定执行。
       第五条   公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第一至三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中
期报告中汇总披露前述担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述所称“交易”包括下列事项：
    1.购买或者出售资产；
    2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
    3.提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    4.提供财务资助；
    5.租入或者租出资产；
    6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7.赠与或者受赠资产；
    8.债权或者债务重组；
    9.研究与开发项目的转移；
    10.签订许可协议；
    11.放弃权利；
    12.中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
    交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
    股东大会在审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项时，应当比照本
条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或
审议。
    公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条
规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
    公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《北京证券交易所上市公司
重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。
    除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
       第七条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
    （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
    （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
    对外财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
    公司资助对象为控股子公司的，不适用本条的规定。
       第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，由公司董事会负责召
集，并分别应当于会议召开二十日和十五日以前通知全体股东。
    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；持股股数按
股东提出书面要求日计算。
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会在股东大会中
通知确定的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
    第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                        第三章 股东大会的召集
    第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召
开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
    第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证
券交易所提交有关证明材料。
    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的
费用由本公司承担。
                     第四章 股东大会的提案与通知
    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中己列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十八条 召集人应于年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括发出通知当日。
    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    上述股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
                       第五章 股东大会会议登记
    第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席。
       第二十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
股东进行会议登记应当提供下列文件：
    （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东的授权委托书。
    （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
       第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第二十八条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。
    在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
                         第六章 股东大会的召开
    第二十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反制度使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
    第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
    （一）质询问题与会议议题无关；
    （二）质询问题涉及事项尚待查实；
    （三）质询问题涉及公司商业秘密；
    （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
    （五）其他合理的事由。
    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
    第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
                      第七章 股东大会表决和决议
    第三十六条 股东大会分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    第四十条 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露：
    (一)任免董事：
    (二)制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
    (三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
    (四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
    (五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板(以下简称申请转
板)或向境外其他证券交易所申请股票上市；
    (六)法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中
国证券登记结算有限责任公司的登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审
议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。
    （二）关联股东应当在股东大会召开五日前向董事会主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避。
    （三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股
东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明。
    （四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
    关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
    第四十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
    第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会决议批准，公司
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度，股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
    董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
    （三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的
股东，有权提名独立董事候选人；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；提名委员会
应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
    （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
    （五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
    非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监
事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东
单独或联合提名；监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
    提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人
认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及
相关理由。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
       第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司及控股子公司持有的公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
       第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同
负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
    对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
    第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条 股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决
议之日。
    第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                           第八章 股东大会记录
    第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
    会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
                                第九章 附则
    第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第六十条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖
时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
    第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触。
    （二）股东大会决定修改本规则。
第六十二条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
第六十三条 本规则的修改由董事会提出修改草案，提请股东大会审议通过。
第六十四条 本规则自股东大会审议通过后之日起生效。




                                    苏州禾昌聚合材料股份有限公司
                                                            董事会
                                                2023 年 12 月 12 日