证券代码：832491           证券简称：奥迪威            公告编号：2023-056


                   广东奥迪威传感科技股份有限公司

             关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象

                     首次授予限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。


一、 公司本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    （一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象
签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》等议案。
    公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，独立董事刘圻、马文全、
田秋生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    北京市君合（广州）律师事务所出具了《北京市君合（广州）律师事务所关
于广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）的法律意见》。
    上述具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）发布的系列公告。
    （二）2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署
2023 年股权激励计划授予协议的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划（草
案）出具了专项核查意见，同意实施本次激励计划。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的公告。
    （三）公司于 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 20 日通过公司内部通告方式
向全体员工就本次激励计划首次授予激励对象的名单进行了公示，公示期 10 天，
截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。
    2023 年 4 月 21 日，公司监事会出具了《监事会关于 2023 年股权激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-041），认
为：本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合公司《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    （四）2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署 2023
年股权激励计划授予协议的议案》等议案，并于 2023 年 5 月 8 日发布了《2022
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-050）。
    （五）公司根据本次激励计划内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的核查情况，于 2023 年 5 月 8 日在北
京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布了《关于 2023 年股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-049），经核查，
公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易的行为。
    （六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项进行了核查
并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2023 年 5 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的
系列公告。
二、董事会关于符合授予条件的说明

    董事会经过认真核查后认为公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得实行股权激励的情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近12 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为，除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未
设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成
为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授
权益条件。董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对
象授予权益。

三、股权激励计划概述

    （一）股权激励方式
    本激励计划采取的激励方式为限制性股票。
    （二）激励对象范围
    本计划拟首次授予的激励对象共计130人，包括：
    1、公司董事（不包括独立董事）；
    2、公司高级管理人员；
    3、核心员工。
    上述首次授予激励对象中包括公司实际控制人张曙光、黄海涛，两人为夫妻
关系；以上激励对象不包括独立董事、监事，及除实际控制人张曙光、黄海涛以
外单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女。
    （三） 激励股份的来源、数量
    1、股票来源
    本计划的股票来源为公司回购的公司人民币普通股股票。
    2、股票种类及数量
    本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合计330.00万股，涉及的标的股
票种类为人民币普通股股票，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万股的
2.34%，其中首次授予270.00万股，占本计划公告时公司股本总额14,115.9348万
股的1.91%；预留60万股，占本次拟授予权益总量的18.18%、占本计划公告时公
司股本总额的0.43%。
    （四）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                     获授的限制性       占授予限制性
                                                                          占目前股本总
 姓名                职务            股票数量（万       股票总量的比
                                                                            额的比例
                                         股）               例
张曙光       董事长、总经理               9.00              2.73%              0.06%

黄海涛               董事                 9.00              2.73%              0.06%
           董事、董事会秘书、
梁美怡                                    9.00              2.73%              0.06%
               副总经理
           副总经理、财务负责
 李磊                                     9.00              2.73%              0.06%
                   人
     核心员工（126人）                   234.00            70.91%              1.66%

           预留部分                       60.00            18.18%              0.43%

              合计                       330.00            100.00%             2.34%
   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、首次授予限制性股票的具体情况

    （一）首次授予日：2023 年 5 月 9 日
    （二）首次授予数量：限制性股票 270 万股
    （三）首次授予人数：130 人
    （四）授予价格：6.25 元/股
    （五）股票来源：公司回购的本公司人民币普通股股票。
    （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                     获授的限制性       占授予限制性
                                                                          占目前股本总
 姓名                职务            股票数量（万       股票总量的比
                                                                            额的比例
                                         股）               例
张曙光       董事长、总经理               9.00              2.73%              0.06%

黄海涛               董事                 9.00              2.73%              0.06%
           董事、董事会秘书、
梁美怡                                    9.00              2.73%              0.06%
               副总经理
           副总经理、财务负责
 李磊                                     9.00              2.73%              0.06%
                   人
     核心员工（126人）                   234.00            70.91%              1.66%

              合计                       270.00            81.82%              1.91%
   注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

    （七）限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期
    1、有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
    2、限售期和解除限售安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个
月、24个月。预留部分限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
授予，预留部分的限制性股票的限售期分别为自预留部分授予之日起12个月、24
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象及时办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回
购注销。
    本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
      解除限售安排                 解除限售时间         解除限售比例
                           自授予之日起12个月后的首个
    第一个解除限售期       交易日至授予之日起24个月内      50%
                           的最后一个交易日当日止
                           自授予之日起24个月后的首个
    第二个解除限售期       交易日至授予之日起36个月内      50%
                           的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    3、额外限售期
    （1）通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次
限售期届满而未办理解除限售的期间不以任何形式向任意第三人转让当批次已
满足解除限售条件的限制性股票。
    （2）激励对象根据本计划获授的限制性股票在额外解除限售期届满前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时
按本计划进行锁定。
    （3）激励对象根据本计划获授的限制性股票的额外限售期未设置除上述第
（1）（2）条规定以外的其他解除限售条件。
    4、禁售期
    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具
体内容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    （八）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件
    除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条
件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
    2、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥ 证监会认定的其他情形。
    若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    （3）公司层面业绩考核要求
    1）考核方式一
    本计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

   首次授予部分
                      以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%
 第一个解除限售期

   首次授予部分
                      以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%
 第二个解除限售期

   注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计

划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

    若预留部分限制性股票在2023年内授出，则各年度业绩考核目标与上述首次
授予部分一致；若预留部分限制性股票于2024年内授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

     预留部分
                      以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%
 第一个解除限售期
     预留部分
                      以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于35%
 第二个解除限售期
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    2）考核方式二
    考核方式二为替代性考核方式，发生并采用的情形、条件和程序为：若发生
不可抗力情形（如公共卫生影响、国际国内战争、贸易制裁、原材料价格不合理
增长等），无法正常考核公司净利润增长率的情况下，则届时可由公司董事会对
相应考核年度是否采用营业收入增长率指标替代净利润增长率指标进行审议并
决定解除限售条件是否达成，董事会审议通过且须经公司监事会及独立董事审议
同意并发表意见后方可执行。首次授予部分限制性股票各年度业绩替代考核目标
如下表所示：

   解除限售期                          业绩考核目标

  首次授予部分     以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期   10%
  首次授予部分     以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期   20%
    若预留部分限制性股票在2023年内授出，则各年度业绩替代考核目标与上述
首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2024年内授出，则各年度业绩替代
考核目标如下表所示：

   解除限售期                          业绩考核目标

    预留部分       以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期   20%

    预留部分       以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期   35%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    （4）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行或届时有效的薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司将制定并依据《广东奥迪威传感科技股份有限公司2023
年股权激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达标的情况下，将对激励对象
进行年度考核，激励对象只有在上一年度年终绩效考核评价结果为“合格”时，方
能获其当期限制性股票的100%解除限售。如激励对象上一年度考核评价结果为
“不合格”的，由公司回购注销其当期的限制性股票额度，回购价格为授予价格。
    （九）拟授予情况与已通过股东大会审议的股权激励计划的差异情况说明
    本次授予情况与已经通过股东大会审议的激励计划不存在差异。
五、监事会核查意见

    公司监事会认为：
    1、本次获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年年度股东大会审议通过的
《激励计划》中规定的激励对象人员名单相符。
    2、本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的激励对象条件，不存在《上市公
司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象为在公司（含
下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括公司监事、独
立董事，也不包括除实际控制人张曙光、黄海涛以外单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人的父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效。
    3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，除公司《激励计划》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获
授权益条件。
    4、公司及其控股子公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任
何形式的财务资助的计划或安排。
    5、本次确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》
中有关规定。
    6、公司监事马拥军先生之配偶为本次激励计划的激励对象，马拥军系关联
监事，已按照相关规定回避表决。
    综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，
向 130 名首次授予激励对象授予 270 万股限制性股票，授予价格为 6.25 元/股。

六、独立董事意见

     公司独立董事认为：
    1、本次获授限制性股票的激励对象与公司 2022 年年度股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
    2、本次获授限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及激励计划规
定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形。本次激励对象为在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心员工，不包括公司监事、独立董事，也不包括除实际控制人张曙光、
黄海涛以外单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女，
本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，除公司《激励计划》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获
授权益条件。
    4、公司及其控股子公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任
何形式的财务资助的计划或安排。
    5、公司确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
    6、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决
策程序合法、合规。
    综上，独立董事同意确定首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，向 130 名首次授
予激励对象授予 270 万股限制性股票，授予价格为 6.25 元/股。

七、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
    根据本激励计划获授限制性股票的激励对象承诺，在每批次限售期届满之日
起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限
制性股票，每批次限售期届满之日起的 12 个月后，分两年分别按 50%、50%比
例分两批解除限售。
    公司向激励对象首次授予限制性股票270.00万股，首次授予日为2023年5月9
日，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具
成本总额为602.10万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认并将在经常性损益中列支。根据
中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
                                   2023 年            2024 年              2025 年
 需摊销的总费用（万元）
                                   （万元）           （万元）             （万元）

         合计：602.10                  289.76           258.40                  53.94

   注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况。
   ②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量等因素有关。
   ③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、法律意见的结论性意见

       北京市君合（广州）律师事务所认为，截至法律意见出具日，本次激励计划
的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确
定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予
的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情
形，《激励计划》规定的首次授予的授予条件已经满足。

九、备查文件

（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四
次会议相关议案之独立意见》
（三）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
（四）《北京市君合（广州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
2023 年股权激励计划首次授予限制性股票事宜的法律意见》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
                         董事会
              2023 年 5 月 10 日