[临时公告]奥迪威：关于拟修订《公司章程》公告2023-09-27
证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2023-082
广东奥迪威传感科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董
事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
无 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件
第二十三条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项的原因收购公司股份 （一）项至第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分 项规定的情形收购公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十二）审议本章程第四十一条规定的关联 （十二） 审议本章程第四十二条规定的关联
交易事项； 交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十三） 审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的 （十四） 审议批准本章程第四十四条规定的
交易事项； 交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十四条 公司提供财务资助，应当以发生 第四十五条 公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额，适用本章程第四十三条的 额作为成交金额，适用本章程第四十四条的
规定；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的， 规定；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本章程第 以该期间最高余额为成交额，适用本章程第
四十三条的规定。 四十四条的规定
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容，并将临时提案提交股东大会 时提案的内容，并将临时提案提交股东大会
审议。 审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行 第六十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告，独立董事应当提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（四） 回购公司股票； 删除“（四） 回购公司股票”；
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。公司控股子公司不得取得公司的股份。 数。公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公 法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部 司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径为股东参
加股东大会提供便利。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。 职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事 定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事
人数少于两名或独立董事中没有会计专业人 人数少于两名或独立董事中没有会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘 事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生 书完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生 或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事 上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补
补选。 选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。独立董事应当在辞职
公司董事发生本章程第九十九条第一款 报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必
规定情形的，应当及时向公司主动报告并自 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
事实发生之日起 1 个月内离职。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
公司董事发生本章程第九十九条第一款
规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会
或证券交易所对独立董事离职另有规定的，
按相关规定办理。
无 第一百一十二条 公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易（除提供担保外），
或与关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过
300 万元（除提供担保外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议并及时披露。
第一百一十三条 未经董事会或股东大会批 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得 对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事及全体 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
独立董事三分之二以上同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序
违反本章程规定的审批权限和审议程序 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
对外提供担保给公司造成损失时，公司应当 追究相关责任人员的责任。
追究相关责任人员的责任。
第一百三十条 董事会设立薪酬与考核委员 第一百三十一条 董事会设立薪酬与考核委
会、审计委员会、战略委员会和提名委员会， 员会、审计委员会、战略委员会和提名委员
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程
事会授权履行职责。委员会成员应为单数， 和董事会授权履行职责。委员会成员应为单
并不得少于三名。其中薪酬与考核委员会、 数，并不得少于三名。其中薪酬与考核委员
审计委员会和提名委员会成员中应当有半数 会、审计委员会和提名委员会成员中应当有
以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 集人。审计委员会中至少应有一名独立董事
专业人士。 是会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。国务院有
关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
无 第一百三十二条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
无 第一百三十三条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
无 第一百三十四条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百七十三条 公司利润分配政策 第一百七十七条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。利润分配不得超过累计可分配利润的 发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司的可持续发展能力。 范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股
票或者二者相结合的方式分配利润，并优先 票或者二者相结合的方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，现金分红的比例不 采取现金方式分配利润，现金分红的比例不
低于 20%；在满足公司正常生产经营资金需求 低于 20%；在满足公司正常生产经营资金需求
的情况下，公司董事会可以根据公司当期经 的情况下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况提议公司进行中期分 营利润和现金流情况提议公司进行中期分
红。 红。
（三） 利润分配政策的调整：公司根据生产 （三） 利润分配政策的调整：公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要，可 经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政 以调整利润分配政策。调整后的利润分配政
策不得违反法律法规的有关规定；有关调整 策不得违反法律法规的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案需经全体董事过半数表 利润分配政策的议案需经全体董事过半数表
决同意，并经独立董事和监事会发表明确同 决同意，并经监事会发表明确同意意见后提
意意见后提交公司股东大会批准。股东大会 交公司股东大会批准。股东大会审议调整利
审议调整利润分配政策相关事项的，应由出 润分配政策相关事项的，应由出席股东大会
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
公司因本章程第二百〇四条第（一）项、 公司因本章程第二百〇八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及新发布的《上市公司独立董事
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关
内容进行修订。
三、备查文件
《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
