证券代码：832491            证券简称：奥迪威             公告编号：2023-083



                   广东奥迪威传感科技股份有限公司

                             董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则经公司 2023 年 9 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                   广东奥迪威传感科技股份有限公司

                             董事会议事规则
                               第一章   总则

   第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范广东
奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，
提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特
制定本规则。
   第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做
的各种安排，均以维护公司和股东利益和实现公司持续经营为最终目的，并平等
对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
   第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程
的规定履行职责。
   第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。


                             第二章   董事
   第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
   第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
   第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
    （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
    （二）最近三年内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任
公司公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
    上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
   第八条     董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，履行董事职务。
    在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
该董事就任之日起计算，至当届董事会任期届满时止。
   第九条     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其
他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
   第十条     股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
    所披露资料至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   第十一条     董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董事，公司董事会、监事会、单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事；提名人应事先征求被提
名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
   第十二条     董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
   第十三条      董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉
义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
   第十四条      董事应遵守如下工作纪律：
    （一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
    （二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
    （三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
    第十五条      董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续二次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
   第十六条      未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
行为不代表公司。
   第十七条      董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
   第十八条      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立
董事辞职导致独立董事人数少于两名或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。在上述情形下，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损
失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
    发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。董事会应尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
    除本条第一款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    公司董事发生本规则第六条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会或证券交易所对独立董事离职另有
规定的，按相关规定办理。
   第十九条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
   第二十条    公司不得以任何形式为董事纳税，但公司按法律、行政法规、规
范性文件等规定的要求履行代扣代缴义务的除外。


                     第三章    董事会的构成及其职责

   第二十一条 董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，设董事长一人。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事
会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。

    董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过。

    独立董事的工作制度由董事会另行制定。
    董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会
制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会
审议批准。
   第二十二条 董事会依法行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）制订公司的基本管理制度；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
    （十二）拟订、实施公司股权激励计划；
    （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助等事项；
    （十四）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易
（除提供担保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；
    （十五）制订公司章程的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，
对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产
值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合
并会计报表总资产值 30%以上资产的项目，应当报股东大会批准。
    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单次财
务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

   第二十三条 公司下列交易事项，须经董事会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；
    （三）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
    （六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（除提
供担保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元（除提供担保外）。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
   第二十四条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会审议批准。
    应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
    应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事及
全体独立董事三分之二以上审议通过。
   未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
   第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。


                        第四章   董事长及其职权
   第二十六条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使
以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
   第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


                       第五章   董事会会议召集和召开
   第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会、二分之一
以上独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
   第二十九条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理
由及相关议题。
   第三十条      公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知
董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及
时送达董事长审阅。
   第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）联系人和联系方式。
   第三十二条 会议通知的送达可以采用电子邮件、电话、传真、邮寄或专人
送达。定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提
前 3 日通知到所有参会人员。
    出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时
限的限制。
    董事会秘书在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第三十三条 参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
   第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
   第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

   第三十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委
托其他董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。委托书应当在开会前 1 日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托
登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第三十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。


                               第六章   议案
   第三十八条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
    （一）审议董事会的年度报告；
    （二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
    （三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案；
    （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
   第三十九条 公司董事会各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。
议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由
的，提案人可以向监事会反映。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
   第四十条    董事会议案应符合下列条件：
    （一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责
范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体的决议事项；
    （四）必须以书面方式提交。


                          第七章   议事和决议
   第四十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
   第四十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
   第四十三条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿
行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
   第四十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
    第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
   第四十六条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。

    第四十七条 董事会表决由主持人组织，采用记名或书面投票表决方式表
决。董事会的表决，实行一人一票。

    董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第四十九条 董事会决议必须经非关联董事的过半数通过。

    第五十条     与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

    第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。

    第五十五条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                             第八章   会后事项

    第五十六条 会议签到表、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事
会秘书负责保管。

    第五十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第五十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

    第五十九条 董事会在决议实施过程中，董事长（或其授权人）应就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促予以
纠正，董事长（或其授权人）可提请召开临时董事会，作出决议要求予以纠正。

    第六十条     董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关材料。


                                 第九章   附则

    第六十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。

    第六十二条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则所称“以上”
含本数；“少于”、“不足”、“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。

    第六十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、规
则及公司章程的规定为准。

    第六十四条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施。




                                            广东奥迪威传感科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2023 年 9 月 27 日