证券代码：832491 证券简称：奥迪威 公告编号：2023-093
广东奥迪威传感科技股份有限公司
章 程
广东奥迪威传感科技股份有限公司章程
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目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 4
第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 7
第一节 股东 .................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定......................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13
第四节 股东大会通知 .................................................................................................................. 14
第五节 股东大会提案 .................................................................................................................. 15
第六节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15
第七节 股东大会的表决和决议................................................................................................... 18
第五章 董事会 .................................................................................................................................. 22
第一节 董事 .................................................................................................................................. 22
第二节 董事会 .............................................................................................................................. 25
第三节 董事会秘书 ...................................................................................................................... 31
第六章 高级管理人员 ...................................................................................................................... 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................. 34
第一节 监事 .................................................................................................................................. 34
第二节 监事会 .............................................................................................................................. 34
第三节 监事会决议 ...................................................................................................................... 36
第八章 财务、会计和审计 .............................................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 36
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第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................................... 38
第九章 投资者关系管理 .................................................................................................................. 38
第十章 通知与公告 .......................................................................................................................... 39
第十一章 信息披露 .......................................................................................................................... 40
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... 40
第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 41
第十三章 修改章程 .......................................................................................................................... 42
第十四章 附则 .................................................................................................................................. 43
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第一章 总则
第一条 为维护广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其
他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：
91440101716322064H。
公司于 2022 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册，向不特定合格投资者公开发行股票 3,130.4348 万股，于 2022 年 6 月 14 日在北京证券交
易所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司注册名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司
英文全称：AUDIOWELL ELECTRONICS (GUANGDONG) CO., LTD.
第四条 公司住址：广州市番禺区沙头街银平路 3 街 4 号，邮政编码：511400。
第五条 公司注册资本：人民币 14,115.9348 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负
责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：做好人，做好产品，共创美好生活。
第十三条 公司的经营范围为：电子测量仪器制造，通用和专用仪器仪表的元件、器件制
造，计算机应用电子设备制造，集成电路制造，电子元件及组件制造，电工机械专用设备制造,，
电子工业专用设备制造，电子、通信与自动控制技术研究、开发，电子产品设计服务，新材料
技术咨询、交流服务，新材料技术转让服务，机械技术咨询、交流服务，机械技术转让服务，
货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公司股票应当按
照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司系由广州市番禺奥迪威电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司
设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间等情况如下：
序 出资额 认购股数
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （元） （股）
1 张曙光 8,447,976 8,447,976 22.3491% 净资产折股 2014-10-14
2 姜德星 4,714,668 4,714,668 12.4727% 净资产折股 2014-10-14
天津达晨创世股权投资
3 基金合伙企业（有限合 2,913,264 2,913,264 7.7070% 净资产折股 2014-10-14
伙）
4 孙留庚 2,731,315 2,731,315 7.2257% 净资产折股 2014-10-14
天津达晨盛世股权投资
5 基金合伙企业（有限合 2,532,096 2,532,096 6.6987% 净资产折股 2014-10-14
伙）
广州红土科信创业投资
6 2,494,800 2,494,800 6.6000% 净资产折股 2014-10-14
有限公司
7 周静琼 2,464,673 2,464,673 6.5203% 净资产折股 2014-10-14
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序 出资额 认购股数
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （元） （股）
广州至尚益信股权投资
8 2,268,000 2,268,000 6.0000% 净资产折股 2014-10-14
企业（有限合伙）
广州诚竞辉投资咨询有
9 1,800,000 1,800,000 4.7619% 净资产折股 2014-10-14
限公司
10 林益民 1,500,012 1,500,012 3.9683% 净资产折股 2014-10-14
广东红土创业投资有限
11 1,285,200 1,285,200 3.4000% 净资产折股 2014-10-14
公司
12 邵红霞 1,034,604 1,034,604 2.7370% 净资产折股 2014-10-14
13 黄海涛 970,668 970,668 2.5679% 净资产折股 2014-10-14
14 廖志斌 890,388 890,388 2.3555% 净资产折股 2014-10-14
深圳市创新投资集团有
15 756,000 756,000 2.0000% 净资产折股 2014-10-14
限公司
16 吴信菊 526,320 526,320 1.3924% 净资产折股 2014-10-14
17 郭州生 280,008 280,008 0.7408% 净资产折股 2014-10-14
18 秦小勇 190,008 190,008 0.5027% 净资产折股 2014-10-14
第十九条 公司股份总数为 14,115.9348 万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国
务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司增发新股，公司原股东无优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
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收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司控股股东
和实际控制人的股份转让还需遵守北交所的业务规则及其他相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，
董事会秘书自收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（六） 有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作等（包
括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。公司控股股东、实际控制人不得利用
其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
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第三十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法
权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
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第三十九条 公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股
东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一） 财务负责人在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，
应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务负责人应在发现其或其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时
会议的通知；
（三） 董事会秘书根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请
办理该股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四） 若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原状或进
行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由
为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股
东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产
的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事会或股东大会审议程序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
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（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 审议本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十三） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四） 审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计。公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照本
章程第四十四条第四款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。其中，与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五） 为关联方提供的担保；
（六） 法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东大会审议通过的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议后及时披露，提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程本条第一款第（一）、（二）、
（三）项的规定。
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
（六） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
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能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
交易标的为股权且达到本条第一款第（一）项至第（六）项规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过一年。交易虽未达到本条第一款第（一）项至第（六）项规
定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本条第一款第（一）至（六）项的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本章程第四十四条的
规定；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第四
十四条的规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及
本章程规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东
大会的，公司应当及时告知公司所在地中国证监会派出机构和北交所，说明原因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 二分之一的独立董事提议召开时；
（五） 董事会认为必要时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股
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东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，监事会
应当自行召集和主持临时股东大会。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
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计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和北交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和北交所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会通知
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议召集人；
（二） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
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第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或
补充通知时披露。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延
期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会提案
第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六节 股东大会的召开
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第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
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第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会应当提供网络投票的方式。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 会计师事务所的聘用、解聘；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
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（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六） 股权激励计划；
（七） 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更；
（八） 特别表决权股份相关安排；
（九） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票并公布单独
投票结果。本条所称影响中小股东利益的重大事项是指：（一）任免董事；（二）制定、修改利
润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计
划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。中小股东
是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东及其关联方以外的其他股东。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
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的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东与股东大会拟审议事项有关联关系
的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关
联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表
决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求
被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以
上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可
由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，并经股东
大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十六条 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投给
数位候选董事、监事；
（三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为
有效投票权总数；
（四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，
在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；
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（六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当
选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、
监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票
多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少
于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选董
事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺
额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内召开
董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新当
选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定
的最低人数时方开始就任；
（九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，可以由律师或推举的股东代表或监事代表负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
董事候选人存在上述情形的，相关期间的截止日为拟选任董事的股东大会审议董事受聘议
案当日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二
分之一。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于两名或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成
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工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书
仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告中
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司董事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。中国证监会或证券交易所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办
理。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然
有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立
独立董事制度。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，其中 3 名为独立董事。董事会
中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 制订公司的基本管理制度；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
（十二） 拟订、实施公司股权激励计划；
（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、财务资助等事项；
董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，对一年内累
计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目，以及
委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的
项目，应当报股东大会批准。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议：被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；中国证监会、北交所或者
本章程规定的其他情形。
（十四） 审议公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（除提供担
保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，
且超过 300 万元的关联交易（除提供担保外）；
（十五） 制订本章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
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（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（六） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（除提供担保外），
或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万
元（除提供担保外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及
时披露。
第一百一十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当追究相
关责任人员的责任。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件。
第一百一十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事长的决议无效。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 总经理提议时；
（七） 本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮
寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3 日前。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议
的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
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（五） 联系人和联系方式。
第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或现场举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传
签、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托
人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或
者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。委员会成员应为单数，并不得
少于三名。其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
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建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 董事会秘书
第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十六条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
第一百三十七条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第九十九条规定情形之一的；
（二） 公司现任监事；
（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东大
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会的会议文件和记录；
（五） 负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措
施，报告主办券商并公告；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和其他相关
规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；
（八） 《公司法》和《证券法》要求履行的其他职责。
第一百三十九条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管
理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交
等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报
备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并
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自事实发生之日起 1 个月内离职。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的情形，公司董事会应当自
知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司另行协商确定规定。
第一百四十九条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一） 协助总经理进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四） 总经理授予的其他职权。
第一百五十条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司另行协商确定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
第一百五十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担
任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生
或更换。
第一百五十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致监事会成员低
于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
除本条第一款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司监事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1
名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况，执行本章程的情况以及内控制度、
风险防范体系的建设及运行情况；
（十一） 监督公司重大计划、方案的制订和实施；
（十二） 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况；
（十三） 法律法规或本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
在会计师事务所出具公司年度审计报告后召开的监事会定期会议的主要议题包括：审议通
过监事会年度工作报告；审议通过监事会对董事会年度工作的监督评价报告；监事会主席或 1/3
以上监事提出需要审议的事项。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。
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第一百六十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件。
第一百六十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题。
第三节 监事会决议
第一百六十七条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有
一票表决权。
第一百六十八条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、
传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存 10 年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计
制度。
第一百七十一条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露半年度财务会计报告。年度报告中的财务会计
报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十五条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策
（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司的可持续发展能力。
（二） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，现金分红的比例不低于 20%；在满足公司正常生产经营资金需求的情
况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三） 利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可
以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大
会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
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负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百八十五条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资
者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，
公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百八十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。董事会秘书在全
面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。
第一百八十七条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东
变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 投资者关心的其他信息。
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第一百八十八条 在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制订涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股
东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公
司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，
降低沟通成本。
第一百八十九条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避
免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及
时予以披露。
第一百九十条 公司与投资者之间发生纠纷，应优先自行协商解决。如协商不成，公司
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第十章 通知与公告
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件
方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第十一章 信息披露
第一百九十八条 公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布信息。
第一百九十九条 公司的信息披露负责人为公司董事会秘书。负责信息披露管理事务的人
员应列席公司的董事会和股东大会。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇九条 公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百一十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百二十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商不成或无法调解的，
应将争议提交广州仲裁委员会按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在市场监督管理部门最近一次核准/备案登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 除另有说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“超过”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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2023 年 10 月 13 日
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