上海金茂凯德律师事务所




                       关于


      邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
       易所上市超额配售选择权实施情况


                           之




                    法律意见书




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                           上海金茂凯德律师事务所

                关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司

    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                  超额配售选择权实施情况之法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）的
委托，担任国泰君安作为主承销商负责组织实施的邢台纳科诺尔精轧科技股份有
限公司（以下简称“纳科诺尔”、“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者
公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市之发行与承销相关事项（以下简称“本次发行与承销”）的特聘法律
顾问，并指派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）
对本次发行与承销全程进行见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《证
券发行与承销管理办法》（证监会令第 208 号，以下简称“《发行与承销办法》”）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令
第 210 号，以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49 号，以下简称“《上市规则》”）
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15 号，以下
简称“《管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2023〕56 号，以下简
称“《业务办理指南》”），北交所与中国证券登记结算有限责任公司共同颁布


                                           1
的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》 北
证公告〔2023〕55 号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号，以下简称“《业
务规则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，就本次发行的超额配售选择
权实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所及本所律师已得到发行人及保荐机构（主承销商）的保证和承诺：提供
给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏
和虚假之处；有关原件及其上面的签字和印章均是真实的，有关副本材料或者复
印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处及误导性陈述。


    本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见
书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及本所律师仅就
与本次发行之超额配售选择权实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。


    本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


                                   2
    为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对保荐机构（主
承销商）及发行人向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证。依据
以上材料，本所律师出具法律意见如下：




                                  3
                                   正   文


一、本次发行的超额配售情况


    根据《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超
额配售选择权机制，国泰君安已按本次发行价格 15.00 元/股于 2023 年 11 月 1
日（T 日）向网上投资者超额配售 300.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。
超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。


二、超额配售选择权的内部决策情况


    2023 年 4 月 4 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议
案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。


    2023 年 4 月 20 日，发行人召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在
北交所上市相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具
体事宜。


    2023 年 6 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于修订<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内稳定股价措施预案>的议案》，修改了稳定股价措施的预案。


    2023 年 9 月 4 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》，根据相关
法规的要求，发行人拟将本次发行底价由 20 元/股调整为“以后续的询价或定价
结果作为发行底价”。


                                    4
    2023 年 10 月 26 日，发行人与国泰君安签署了《邢台纳科诺尔精轧科技股
份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之承销协议》，明确
授予国泰君安行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。


    经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的
授权合法、有效。


三、超额配售选择权的实施情况


    纳科诺尔于 2023 年 11 月 16 日在北交所上市。自公司在北京证券交易所上
市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 11 月 16 日至 2023 年
12 月 15 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方
式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数
量不超过本次超额配售选择权股份数量的限额（300.00 万股）。


    截至 2023 年 12 月 15 日日终，纳科诺尔在北京证券交易所上市之日起 30
个自然日内，国泰君安作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配
售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。纳科诺尔按照
本次发行价格 15.00 元/股，在初始发行规模 2,000.00 万股的基础上全额行使超额
配售选择权新增发行股票数量 300.00 万股，由此发行总股数扩大至 2,300.00 万
股，发行人发行后的总股本增加至 9,337.00 万股，发行总股数占发行后总股本的
24.63%。


    公司由此增加的募集资金总额为 4,500.00 万元，连同初始发行规模 2,000.00
万股股票对应的募集资金总额 30,000.00 万元，本次发行最终募集资金总额为
34,500.00 万元，扣除发行费用（不含税）金额 2,438.92 万元募集资金净额为
32,061.08 万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。


    本所律师认为，发行人与国泰君安签署了《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限


                                     5
公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之承销协议》中，发行人明
确授予国泰君安实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的
数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；国泰君安在实施本
次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用
账户；国泰君安作为本次发行的获授权主承销商未买入发行人股票，发行人按照
本次超额配售选择权机制以发行价格增发相应数量股票，其增发价格及增发数量
符合《管理细则》第四十条、第四十三条的规定。


四、超额配售股票的交付情况


     超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及国泰君安已共同签署《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，
明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：


序                                              实际获配 延期交付
                   投资者名称                                         限售期安排
号                                              数量（股） 数量（股）
1            河北顺德投资集团有限公司             1,280,000   960,000   6 个月
2    广东力量鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）       586,666   440,000   6 个月
3      厦门冠亚肆号投资合伙企业（有限合伙）         533,333   400,000   6 个月
4        首正泽富创新投资（北京）有限公司           400,000   300,000   6 个月
5          广东唯特高新能源科技有限公司             333,335   250,000   6 个月
6              华鑫证券有限责任公司                 333,333   250,000   6 个月
7    广东力量致胜股权投资合伙企业（有限合伙）       333,333   250,000   6 个月
8    嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合伙企业（有限合伙）       200,000   150,000   6 个月
                     合计                         4,000,000 3,000,000     -



     公司应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6
个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2023 年 11 月 16 日）起
开始计算。


     本所律师认为，获授权主承销商已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选
择权所对应股份的协议，明确战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票，

                                       6
符合《管理细则》第四十二条的规定。


五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况


    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：


超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      增发
超额配售选择权专门账户：                                  0899354079
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                         3,000,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：                                   -



六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权的实
施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管
理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
25%，符合《上市规则》的有关规定。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式五份。


                               （以下无正文，为签章页）




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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于邢台纳科诺尔精轧科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选
择权实施情况之法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                      负责人


                                            沈   琴




                                            经办律师


                                            游   广


                                            张博文




                                                 年    月   日




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