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公司公告

[临时公告]纳科诺尔:股东大会议事规则2023-12-22  

证券代码:832522           证券简称:纳科诺尔           公告编号:2023-199



       邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司股东大会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月
21 日召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》,议案表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案尚需提
交股东大会审议。



二、   制度的主要内容,分章节列示:

                邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司

                           股东大会议事规则

                               第一章   总则

    第一条     为保证邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司(以下简称“公司”)

股东大会的正常秩序和决议的合法性,提高股东大会议事效率,维护全体股东的
合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券

交易所股票上市规则(试行)》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、

规范性文件的要求及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》 以下简称“《公

司章程》”)的有关规定,制定本议事规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,

出现本议事规则第十一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会

应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)派出机构和北京证券交易所(以下简称“北交所”),

说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公

司章程》的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六条   股东大会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构,依法行使

下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本议事规则第七条规定的担保事项;

    (十三)审议批准本议事规则第八条规定的交易事项;

    (十四)审议批准本议事规则第九条规定的关联交易事项;

    (十五)审议批准本议事规则第十条规定的提供财务资助事项;

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十七)审议股权激励计划和员工持股计划;

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本议事规则规定应当由股东大会

决定的其他事项。

    第七条    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)公司及公司控股子公司提供担保的总额,超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

    (六)须董事会决议的担保事项,出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的

担保;

    (七)中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。

    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    第八条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之

一的,应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占

公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且超过

5000 万元;
    (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元;

    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且超过 750 万元;

    (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

    本条所称“交易”包括下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司

及购买银行理财产品除外);

    (三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

    (四)提供财务资助;

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)放弃权利;

    (十二)中国证监会及北交所认定的其他交易。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

    第九条   公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经

审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易,应提供符合《证券法》规定的证券

服务机构出具的审计或者评估报告,并提交股东大会审议。与日常经营相关的关

联交易可免于审计或者评估。
    公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审
议:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

    (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外;

    (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等;

    (六)关联交易定价为国家规定的;

    (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

    (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的;

    (九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

    第十条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议,及时履行信息披露义务。对外提供财务资助事项属于下列情形之

一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

    (一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

    (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

    (三)中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

    公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的,不适用本条关于财务资助

的规定。
    第十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或《公司章程》

所定人数的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的

股东(或代理人)额外的经济利益。

                         第二章   股东大会的召集

    第十三条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内召集股东大会。

    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并通知全

体股东。

    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会同

时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证

券交易所提交有关证明材料。

    第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

                       第三章   股东大会的提案与通知

    第二十条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会应当以公司和股东的最大利益为准则,按照法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》的有关规定,对股东大会提案进行审查,认为提案内容存在
违法违规或其他不妥当情形的,可以在股东大会上作出说明。

    监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查,并对存在违法违规

情形的提案内容,向股东大会发表意见。

    第二十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知,通知临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案,股东大会

不得进行表决并作出决议。

    第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第二十三条   股东大会的会议书面通知应包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于公告的披露时间,股权登记日一旦确定,

不得变更;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应

当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第二十六条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在

原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东和参会人员并说明原因。

                          第四章   股东大会的召开

    第二十七条     公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知

中指明的其他地方。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、

中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

    第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十九条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任

何理由拒绝。

    第三十一条   自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明出席股东大会;法人股东的法定代表人出席股东大会时,还应出示能证明

其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席股东大会时,还应当出示股东授

权委托书和个人有效身份证件。

    股东系非法人组织的,应由该组织负责人或者负责人委托的代理人处理会

议。该组织负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的

有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织负责人依

法出具的书面委托书。

    异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记,提供的身

份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。

    以传真方式进行投票表决时,传真件中的签名字样与股东(或股东合法代理

人)在公司预留的签名字样无重大、明显差异的,即视为有效投票,股东不得以

签名系由他人伪造或变造为由否定该等投票的有效性。

    第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)或加盖法人单位印章。

    第三十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

    在股东大会同时采用多种投票方式的情况下,除非委托人指明投票方式,否

则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

    每一位股东只能委托一人为其代理人。
    第三十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

    委托人为非自然人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会会议。

    第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    参加会议的股东应在签名册上签字。

    股东未进行会议登记,但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司不

保证提供会议文件和席位,并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。

    第三十六条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前,会议登记应当终止。

    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会

议的资格无效:

    (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证

号码位数不正确等身份证不真实的;

    (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

    (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

    (四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签

字样本明显不一致的;

    (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

    (六)投票代理委托书需公证没有公证的;

    (七)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反

法律、法规和《公司章程》规定的。

    第三十七条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行

职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议

主持人,继续开会。

    第三十九条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

    第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第四十三条   会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进

行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、

集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。

股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第四十四条 股东在审议议案时,应简明扼要地阐明观点,对报告人没有说

明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。

    股东提出质询或建议时,主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理
人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时,主持人可以拒绝回答质询,
但应向质询者说明理由:

    (一)质询与议题无关;

    (二)质询事项有待调查;

    (三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;

    (四)回答质询将显著损害股东共同利益;

    (五)其他重要事由。

    第四十五条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十六条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

股东或其代表、会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于十年。

    第四十七条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向中国证监会河北监

管局和北交所报告。

    第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及

以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购

普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过。
   公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

                       第五章   股东大会的表决和决议

    第四十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

    第五十条     下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

    第五十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)公司章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

    公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

    第五十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项。

    公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五十四条     关联法人是指具有下列情形之一的法人:

    (一)直接或间接控制本公司的法人或其他组织;

    (二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织;

    (三)由关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织。

    第五十五条     关联自然人是指具有下列情形之一的自然人:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)前条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;

    (四)本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

    第五十六条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同公司的关联人:

    (一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效
后,或在未来十二个月内,将具有本议事规则第五十四条和第五十五条规定的情
形之一;

    (二)过去十二个月内,曾经具有本议事规则第五十四条和第五十五条规定

的情形之一;

    (三)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

    第五十七条 具有下列情形之一的股东为关联股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

    第五十八条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为:

    (一)董事会在股东大会召开前,应对关联股东做出回避的决定。股东大会

在审议有关联交易的事项时,主持人应向股东大会说明该交易为关联交易,所涉

及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项;

    (二)有关联关系的股东没有回避的,其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由,会议主持人应当根据有关法律、法规和规

范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有

关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由全体与会股东(包括股东代理

人)所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

    (三)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按作废票处理。

    (四)关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效

力。
    (五)如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系,关联股东无需回避,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

    应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原

因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

    第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,为股东参加股东大会提供便利。

    第六十条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

    第六十一条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    非职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为:

    (一)单独或合并持有公司已发行并有表决权股份总数的 3%以上股份的股

东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候

选人,经股东大会选举产生;

    (二)董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内,按照拟选任

的人数,提出非职工代表担任的董事候选人和监事候选人的建议名单,并应以书

面提案的方式向股东大会提出,经股东大会选举产生。独立非执行董事候选人的

提名按照法律法规及公司股票上市地监管规则的规定进行;

    (三)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%

以上的股东可以以书面提案的方式向股东大会提出独立董事候选人,经股东大会

选举产生。

    第六十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制;

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报

候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会实行累积投票制时应按以下细则操作:

    (一)股东大会选举两名或两名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。

    (二)股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、
监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人,也

可分散投向多名董事或监事候选人。

    (三)股东投票统计后,按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序

排列,所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数,

每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权

股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的,由公司下次股东大会选举补足。

    (四)为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与其他

董事应该分开选举。

    由公司职工选举的监事,其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规

定执行。

    第六十三条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

    第六十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第六十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第六十六条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十七条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十八条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

    第七十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

    第七十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                       第六章   股东大会决议的执行

    第七十二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第七十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。

    第七十四条   股东大会作出的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事

项,直接由监事会组织实施。

    董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查,

必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。

    第七十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

    第七十六条 股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规

定。出席会议的董事应忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确、完整,不得

使用容易引起歧义的表述。

    第七十七条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者会议决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,

请求人民法院撤销。

                                第七章   附则

    第七十八条     本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公

司章程》的有关规定执行;本议事规则与《公司章程》相抵触的部分,依《公司

章程》的有关规定执行。

    第七十九条     本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。

    第八十条     本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

    第八十一条     本议事规则经股东大会审议通过之日起生效并施行。




                                         邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2023 年 12 月 22 日