证券代码：833427          证券简称：华维设计           公告编号：2023-062



            华维设计集团股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关
于修订<独立董事工作制度>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        华维设计集团股份有限公司
                            独立董事工作制度



                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，保障公司独立董事依法独立行使职权，切实保护股东及相关者的利益，
促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立
董事》（以下简称“《北京证券交易所独立董事指引》”）及其他相关法律、法规、
规范性文件和《华维设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本制度。

    第二条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及公司章程的要求，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第四条 公司的独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中
至少有 1 名会计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师执业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                         第二章 独立董事的任职条件

     第五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统
有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）重大失信等不良记录；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二
个月的；
     （六）北交所规定的其他情形。
     第六条   独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事
任职条件和要求的相关规定：
     （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
     （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
     （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
     （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
     （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
     （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
     （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
     （十）其他法律法规及《北京证券交易所独立董事指引》等有关独立董事
任职条件和要求的规定。
       第七条 担任公司独立董事的人士应当符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
       第八条 公司独立董事必须具有独立性。下列不符合独立性要求的人员不得
担任公司的独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程规定
的不具有独立性的其他人员。
    上述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
     第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独
立董事候选人。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及北交所
的要求，参加中国证监会、北交所或其授权机构所组织的培训。

                   第三章 独立董事的任免、资格审查与管理

    第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所独立董事指
引》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承
诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。

    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。董事会
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名
委员会的审查意见，按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括
《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选
人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。

    第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

    第十七条 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相关提案。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。

    第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。

    如因独立董事离职或被撤换，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》
等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在 60 日内完成董事或独立
董事的补选。

       第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事提出辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例或董事会人数低于法定或公司章程规定的最低要求时或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在
60 日内完成独立董事的补选。

       第二十一条 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。

                       第四章 独立董事职责与履职方式

       第二十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
       第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司章程、《公
司法》和部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予的职权外，公司还应当赋
予独立董事行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同
意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条、第二十四条第一款第一项至第
三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    第二十六条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当向北交所和公司所在地中
国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

       第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。

    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内
容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条以及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会所涉事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流等情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。

   第三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。

                       第五章 独立董事的履职保障

    第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

    第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下
必要条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资
料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

    （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和北交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和北交所报告。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                               第六章 附则

       第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第三十六条 本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”
不含本数。

    第三十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。




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