[临时公告]康比特：北京市君致律师事务所关于北京康比特体育科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书2023-09-19
北京市君致律师事务所
关于北京康比特体育科技股份有限公司
股权激励计划的
法 律 意 见 书
君致法字 2023424 号
中国北京北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
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目 录
一、公司实行激励计划的条件 ........................................ 5
二、本激励计划的内容 .............................................. 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ..................................... 17
四、本激励计划激励对象的确定 ..................................... 19
五、本激励计划的信息披露义务 ..................................... 19
六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................. 20
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................... 20
八、关联董事回避表决 ............................................. 21
九、结论意见 ..................................................... 21
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北京市君致律师事务所
关于北京康比特体育科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
君致法字 2023424 号
致：北京康比特体育科技股份有限公司
北京市君致律师事务所接受北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称
“康比特”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号-股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、
法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
康比特股权激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京康比特体育科技股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京康比特
体育科技股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考
核办法》”）、《北京康比特体育科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予激励
对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
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本所律师特作如下声明：
1、康比特向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见。
3、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和康比特的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为康比特本激励计划的法定文件，随其
他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、康比特或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
7、本法律意见书仅供康比特为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》、
《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件和《北京康比特体育科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：
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一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在北京证券交易所上市的股份有限公司
公司系由北京康比特威创体育新技术发展有限公司按经审计的账面净资产
值折股整体变更的股份有限公司。2008 年 3 月 6 日，北京康比特威创体育新技
术发展有限公司召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。
同日，各股东签订了《发起人协议》，同意共同发起设立北京康比特体育科技股
份有限公司。
经中国证监会证监许可[2022]2880 号《关于同意北京康比特体育科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》同意公司向不特定合格
投资者公开发行股票的注册申请。2022 年 12 月 15 日，康比特向不特定合格投
资者公开发行并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市交易，股票代码
为“833429”，简称为“康比特”。
公司现持有北京市昌平区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
911101148026529400 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在北交所上市的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文
件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]100Z0562 号
《审计报告》、公司《2022 年年度报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划
的条件。
二、本激励计划的内容
2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划授予
激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等议案。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本激励计划主要内容包含释义，股权
激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解
除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，股权激励计
划的相关程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处
理，附则等。根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具
体内容如下：
（一）股权激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管
指引第 3 号》和其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，结合公司实际情
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况，拟订股权激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办
法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心员工，
与实施股权激励计划的目的相符合。上述所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时及本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并与公司签署劳动合同。
本激励计划的激励对象为董事和高级管理人员的，必须经公司股东大会选举
或董事会聘任。本激励计划激励对象为核心员工的，是指公司认为对公司经营业
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绩和未来发展有直接影响的员工，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和
征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟授予的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理
人员及核心员工，共计 14 人。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公
司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 110.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12,450.00 万股的 0.88%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占激励计划草案
占授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日股本总额
票总量的比例
（万股） 的比例
1 李奇庚 董事、总经理 20 18.18% 0.16%
2 吕立甫 董事会秘书、财务总监 15 13.64% 0.12%
3 李峰玭 副总经理 12 10.91% 0.10%
4 朱煜 副总经理 12 10.91% 0.10%
5 邢彦斌 副总经理 12 10.91% 0.10%
核心员工（9 人） 39 35.45% 0.31%
合计 110.00 100.00% 0.88%
注：
1、上述核心员工经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示
后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议；
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
30.00%；
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述任何一名激励对象通过全部
有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的 1%；
5、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比；公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%，本激励计划中任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定及
《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.4 条的规定。《激励计划（草案）》规定了已列
明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本激
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励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量、占本激
励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
本激励计划明确无预留权益符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予日必须为交易日，但不得在下列期间内授
予：
1、公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项）发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在授予前
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6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其权益，前述不得授出权益期间不算在 60 日期
限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象授
予时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象通过本激励计划授予后所获授公司股票进行售出限
制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
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归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 5.00 元/股。即在满足授予条件的
情况下，激励对象可以每股 5.00 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制
性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）7.55 元/股的 50%，即 3.775 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）7.51 元/股的 50%，即 3.755 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）7.06 元/股的 50%，即 3.53 元/股；
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（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）7.04 元/股的 50%，即 3.52 元/股。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》第 8.4.3
条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设
置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划规
定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计
划无《监管指引第 3 号》第十九条所称获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价
格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 公司业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：
第一个解除
2023 年 1、2023 年公司营业收入达到 8 亿元人民币；
限售期
2、2023 年净利润达到 6950 万元人民币。
公司满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个解除
2024 年 不低于 15%；
限售期
2、以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 15%。
公司满足下列两个条件之一：
第三个解除
2025 年 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
限售期
不低于 15%；
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解除限售期 对应考核年度 公司业绩考核目标
2、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
于 15%。
注：
1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的
值；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面业绩考核指标
根据公司制定的《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人
对应年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，
届时根据下表确定激励对象个人可解除限售比例，具体如下：
考核结果 合格 不合格
评分等级 A B C D
解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入目标值及增长率、净利润目标值及增长率，
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考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定。营业收入目标值、增长率能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预
测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标；净利润目标值、增长率能够直
接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司具体考核目标的设置充
分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密的个人年度绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际解除限售
的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确授予条件、解除限售条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的
规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
本激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整
方法、激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条
的规定。
（八）限制性股票的会计处理
本激励计划已明确限制性股票的会计处理、限制性股票公允价值及确定方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（九）股权激励计划的相关程序
本激励计划已明确激励计划的生效、授予、解除限售、变更、终止、回购注
销程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
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（十）公司/激励对象各自的权利义务
本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九
条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、
公司与激励对象之间相关争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、
（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并将
该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交公司第六届董事会第三次会议审议，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2023 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划授
予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励有关事项的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、同日，公司独立董事对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《北京
康比特体育科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关
事项的独立意见》，认为公司本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健
全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及股东利益的情形，本激励计划的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件；本激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时突出了本计划对激励对象的强约束效果，有利于充分发挥激励对象为实现业
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绩考核指标而努力拼搏的工作投入和积极性，促进公司战略发展目标的实现，能
够达到本激励计划的考核目的。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2023 年 9 月 18 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划授
予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划，
尚需履行以下程序：
1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
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在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已经按照《管理办法》的相关规定履行了必要的法律程序；公司尚需根据《管
理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计
划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规
则》第 8.4.2 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、《上
市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已经按照《管理办法》
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的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、
法规及证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十
四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目
标的实现。”
（二）本激励计划的内容
同本法律意见第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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（四）独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，拟作为激励对象的董事
兼总经理李奇庚女士，已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的有关规定在公司第六届董事会第三次会议上对本激励计划的相关议案进
行了回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会
审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
（三）本激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合《管
理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、
股东大会审议等法定程序；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司就本激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；
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（六）公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本激励计
划的相关董事会议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
（九）本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。
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