证券代码：833781           证券简称：瑞奇智造         公告编号：2023-083



                    成都瑞奇智造科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    2023 年 10 月 13 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票
0 票；本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：


                  成都瑞奇智造科技股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总 则
       第一条 为完善成都瑞奇智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规范性
文件及《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、相关业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人、主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消
除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
    第五条 公司设三名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中
设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
    第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                        第二章 独立董事任职资格
    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应当
同时符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
     第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （八）重大失信等不良记录；
    （九）北京证券交易所认定的其他情形。
    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
    第十一条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职
上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照
证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声
明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等文件。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
    第十七条 北京证券交易所在收到公司报送材料的 5 个工作日内对独立董事
的任职资格和独立性进行审核。对北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被北
京证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
    第二十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。

                           第四章 职责与履职方式
    第二十三条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
    第二十五条 以下事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议），本制度第二十四条第（一）项至（三）项、第二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第三十条 独立董事发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
    第三十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
    第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披
露。年度述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）董事会各委员会审议事项和行使独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

                              第五章 履职保障
       第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
       第三十五条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
       第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
       第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
                             第六章 附则
    第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
    第四十二条 本制度由公司董事会拟订、解释。
    第四十三条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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                                                                董事会
                                                   2023 年 10 月 16 日