[临时公告]颖泰生物：独立董事工作制度2023-10-27
证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2023-064
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二次会议，审
议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二三年十月
第一章 总 则
第一条 为保证北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独
立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称
“《监管指引第 1 号》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件以及《北京颖
泰嘉和生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、中国证监会的规定、北京证券交易所业务规则和公司
章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第五条所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称
或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出公开声明。独
立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露上
述内容，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的相关材料，相关
材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名。
第十一条 股东大会审议通过选举独立董事提案后，公司应当在 2 个交易日
内报送北京证券交易所要求备案的相关文件。独立董事任职需事前取得国家有关
部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。除出现本制度及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向北京证
券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告。
第十四条 公司独立董事任职后出现不符合本制度第四条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十六条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十九条 独立董事原则上最多在三家公司（含本公司）兼任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家公司担任独
立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构、北京证券交易所所组织的培训。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员
会的职责、工作程序，由董事会制定。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、公司召开的全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》及相关法律法规所规定的事项进
行审议和行使本制度第二十一条所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第五章 独立董事专门会议
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事
专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式
召开。
专门会议由召集人在会议召开前 2 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体
独立董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话、
传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知，随时召开独立董事专门会议，但召
集人应当在会议上做出说明。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十四条 本制度第二十一条第（一）至（三）项、第二十四条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要对下列事项
进行研究讨论：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
第三十五条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议按照本制度对被提名人任职资格进行审查，就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和《公司章程》规定
的应由提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议的其他事项。
第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应
当保存上述会议资料至少 10 年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。如情况紧急，需要尽快召开专门委员会会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他方式发出会议通知，随时召开专门委员会会议，但召集人应当
在会议上做出说明。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或
延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过后生效并实施。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本制度由董事会负责解释。
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
