[临时公告]颖泰生物：公司章程2023-10-27
证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2023-062
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
章 程
二○二三年十月
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目录
第一章 总则 .......................................................... - 4 -
第二章 经营宗旨和范围 ................................................ - 5 -
第三章 股 份 ......................................................... - 5 -
第一节 股份发行 .................................................... - 5 -
第二节 股份增减和回购 .............................................. - 6 -
第三节 股份转让 .................................................... - 8 -
第四章 股东和股东大会 ................................................ - 9 -
第一节 股东 ........................................................ - 9 -
第二节 股东大会的一般规定 ......................................... - 12 -
第三节 股东大会的召集 ............................................. - 16 -
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... - 17 -
第五节 股东大会的召开 ............................................. - 19 -
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... - 22 -
第五章 董 事 会 ..................................................... - 27 -
第一节 董事 ....................................................... - 27 -
第二节 董事会 ..................................................... - 30 -
第三节 董事会秘书 ................................................. - 37 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................... - 38 -
第七章 监 事 会 ..................................................... - 40 -
第一节 监事 ....................................................... - 40 -
第二节 监事会 ..................................................... - 42 -
第八章 投资者关系管理 ............................................... - 43 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. - 45 -
第一节 财务会计制度 ............................................... - 45 -
第二节 利润分配 ................................................... - 46 -
第三节 内部审计 ................................................... - 47 -
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................... - 47 -
第十章 通知和公告 ................................................... - 48 -
第一节 通知 ....................................................... - 48 -
第二节 公告 ....................................................... - 49 -
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... - 50 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... - 50 -
第二节 解散和清算 ................................................. - 51 -
第十二章 修改章程 ................................................... - 53 -
第十三章 争议解决 ................................................... - 53 -
第十四章 附 则 ...................................................... - 54 -
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。本章程的各项条款与法律、
法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二条 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他法律法规和规范性文件
的规定，由北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“有限公司”）以整体改
制变更方式发起设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2020 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，向不特
定合格投资者公开发行人民币普通股 10,000 万股，该普通股股票于 2020 年 7 月
27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日在北京
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
公司住所：北京市昌平区科技园区生命园路 27 号 1 号楼 A 区 4 层
第五条 公司注册资本为人民币 122,580 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：让农化更好地服务于社会。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（以市场监督管理机关核定为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司股份总数为 122,580 万股，全部为普通股。公司的全部股份
在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。
第十七条 全体发起人以北京颖泰嘉和生物科技有限公司截至 2015 年 5 月
31 日折合股份 67,796.00 万股，净资产额超出股本部分列为资本公积金。各发
起人的名称、认购的股份数如下：
认购的股份 股份比例
序号 发起人的姓名或名称 出资方式 出资时间
数（万股） （%）
1 华邦生命健康股份有限公司 61,000.00 89.98 净资产折股 2015 年 6 月 20 日
北京和睿嘉业投资中心（有限
2 2396.00 3.53 净资产折股 2015 年 6 月 20 日
合伙）
3 蒋康伟 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日
4 王榕 2150.00 3.17 净资产折股 2015 年 6 月 20 日
5 李生学 100.00 0.15 净资产折股 2015 年 6 月 20 日
合计 67,796.00 100.00
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
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(二) 非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、北京证券交易所批准的其他方
式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 要约方式；
(二) 法律法规认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
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持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及直接持有 10%以上股份的股东或虽
未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自
公司股票公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自公开发行并上市
之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得
的股票，自公开发行并上市之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当按照北京证券交易所规定的时间、方式
报备个人信息和持有本公司股份的情况。上述人员应按照《公司法》规定，自上
市之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的公司股
份。
公司股份转让同时应遵循北京证券交易所关于股份转让及限售等其他相关
规则。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股
东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、
行政法规和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：
(一) 公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 更换董事长、监事会主席或总经理；
(五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
(六) 其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金
清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
(一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制
占用公司资金；
(二) 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式
将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
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格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管
理人员。
公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严
格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券或上市方案作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第三十九条、第四十条规定的担保和对外提供财务
资助事项；
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(十三) 审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(五) 中国证监会、北京证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一至三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会
审议通过：
(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
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企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前款关于财务资助
的规定。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，须经股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元人民币；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
积计算范围。
交易标的为股权且达到前款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告
或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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以上通过。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照前款的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人或者本章程所定
人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司公告中指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式
和股东身份的确认方式由召集人视具体情况通知。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
(三) 关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
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变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
(五) 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
(六) 法律法规、北京证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。董事
会认为有必要召开临时股东大会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在作出相关董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十条 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地有关机关提交
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以专人送达、信函、
传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以专人送达、信函、传真、电子邮件或公告等书面形式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
- 18 -
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
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(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会
办公室。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
- 20 -
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
- 21 -
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报
酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 公司聘用、解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券或上市方案；
(三) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 第三十九条第四项规定的担保事项；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 因本章程第二十一条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；
(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
- 23 -
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数
的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有
权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有
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权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通
过民主方式选举产生。
公司股东大会在选举或更换董事、监事时，应当实行累积投票制。累积投票
制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一） 公司董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、
监事候选人，得票多者当选。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监
事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过
股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议通过之日起就任。
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第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被有关主管机构处以市场禁入者且尚在禁入期；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
(八) 本章程、公司议事规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。因公司股权结
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构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进
行换届选举。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
(一) 本人提出辞职；
(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
(三) 不能履行职责；
(四) 因严重疾病不能胜任董事工作；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
- 28 -
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导
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致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形以及本公司章程、董事会其他规定外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1
名，根据公司需要，可设副董事长 1 名。
董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任高级管理人员的董事和由职
工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制定本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机
制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、
有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理
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机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百一十三条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员
会的职责、工作程序，由董事会制定。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的交易，股东
大会授权董事会的审批权限为：
(一) 关联交易（除提供担保外）
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生
的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上，且超过 300 万元的关联交
易由公司董事会审议批准后实施。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
总资产 2%以上的关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审
议批准后实施。
公司在连续 12 个月内与同一关联方进行交易或与不同关联方进行交易类别
相同的交易，应按照累计计算的原则进行计算。上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
(二) 非关联交易
股东大会授权董事会的审批权限为：
- 32 -
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1,000
万元人民币，但不超过最近一期经审计净资产的 50%以上且不超过 5,000
万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元人民币，但不
超过最近一个会计年度经审计营业收入的 50%且不超过 5,000 万元人民
币；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不
超过 50%，且不超过 750 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元人民币，但不超过公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且不超过 750 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本款规定。若股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本款规定。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生本章程第三十九条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
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公司发生本章程第四十条规定的提供财务资助事项时，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。
除公司提供担保、提供财务资助和委托理财等事项时，公司进行同一类别且
标的相关的交易的，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用前述审议程序。
已按照本章程的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
其他另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 公司控股子公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。控
股子公司达到或超出公司董事会权限的上述交易事项，应由控股子公司作出股东
决定/股东会决议；公司须依据本章程规定的权限在公司董事会或股东大会作出
决议后，相应作出控股子公司的股东决定或在控股子公司股东会上作出表决。
对于达到或超过公司董事会审批权限的有关交易事项，以及依据中国证监会、
北京证券交易所其他规定应由上市公司履行信息披露义务或内部决策程序的其
他交易事项，公司应及时通知控股股东华邦生命健康股份有限公司（“华邦健康”，
股票代码：002004）以履行相应程序。
第一百一十六条 公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司
最近一期经审计总资产的 70％的银行贷款。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 行使法定代表人职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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(六) 在董事会闭会期间行使本公司章程第一百一十条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
(七) 按一年内累计计算原则，决定公司因日常生产经营所需而产生的不
超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的银行贷款；
(八) 决定根据本公司章程及关联交易决策制度的规定，未达到应由公司
董事会、股东大会审议批准标准的关联交易，但董事长本人为关联方的，仍应将
相关关联交易提交董事会审议批准；
(九) 本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的
授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董
事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、
董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人
送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为 2 日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会
议上做出说明。
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第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
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第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董
事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会秘书
第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业
管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
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件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
(三) 负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
(五) 促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵
守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
(六) 协助董事会依法行使职权；
(七) 为公司重大决策提供咨询及建议；
(八) 办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
(九) 有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
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本章程关于董事的忠实义务和第九十八条第一款第（四）、（五）、（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
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(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
由总经理和副总经理组成总经理办公会议。
第一百四十六条 副总经理行使下列职权：
(一) 受总经理的委托分管工作，对总经理负责；
(二) 在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百四十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。有关辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告
方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 3 个月内完成董事会秘书聘任。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
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第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。公
司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职的，自其提
交的书面辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百六十一条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当
提前 2 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，随时召开监事会，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百六十二条 监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 投资者关系管理
第一百六十五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际
状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第一百六十六条 公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除
非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在
投资者关系活动中代表公司发言。
公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可
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做专题培训。
第一百六十七条 投资者关系工作的基本原则是：
(一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的
基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司
内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；
(二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
(三) 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求；
(四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第一百六十八条 投资者关系管理的对象包括：
(一) 投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
(二) 财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；
(三) 其他相关机构。
第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
(一) 公告（包括定期报告和临时报告）；
(二) 股东大会；
(三) 分析师会议、路演和投资者说明会；
(四) 一对一沟通；
(五) 电子邮件和电话咨询；
(六) 现场参观；
(七) 公司网站；
(八) 其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
第一百七十条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正信
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息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
(一) 公司的发展战略；
(二) 法定信息披露；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息；
(四) 公司的环境、社会和治理信息；
(五) 股东权利行使的方式、途径和程序等；
(六) 投资者诉求处理信息；
(七) 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
(八) 企业文化建设；
(九) 公司的其他信息（公司保密事项除外）。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：
(一) 弥补以前年度亏损；
(二) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策和决策机制
(一) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
(二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；
(三) 现金分红条款和政策
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公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟
实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股
利；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分
红之余进行股票股利分配。
(四) 利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，
提交股东大会审议。
第一百七十八条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公
积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第三节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
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以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以信函、传真或电子邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专
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人送达、信函、传真、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司应以北京证券交易所指定信息披露平台为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司应依据《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 6 号—定期报告相关事
项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号—北京证券交易所
上市公司年度报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 54 号—
北京证券交易所上市公司中期报告》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
2 号—季度报告》、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号—信息披露业
务办理》等规定披露定期报告和临时报告。
第一百九十三条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息
披露事务。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 争议解决
第二百一十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的法院
起诉。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
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的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十四章 附 则
第二百一十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
(三) 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(四) 提供财务资助；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
(十二) 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
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第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程应经股东大会决议批准，并应依法在工商登记机关备
案。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
2023 年 10 月 27 日
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