证券代码：833819           证券简称：颖泰生物        公告编号：2023-065




             北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司
                          募集资金管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。




一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第二次会议，审

议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案尚需提交公

司 2023 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                   北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

                           募集资金管理制度

                            二○二三年十月



                               第一章 总则




    第一条 为规范北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市
规则》”）等法律法规的要求及《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券
（包括公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公
司债券、公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实
施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。公
司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，履行信息
披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在 2
个交易日内公告。

    第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。




                         第二章 募集资金专户存储




    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。

       第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 3,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                         第三章 募集资金使用




    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十条 公司的募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募
集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。公
司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司募集资金不得用于持
有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等
财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用
于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其
他方式变相改变募集资金用途。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门
要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

    确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明
原因。

    第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放
与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、
调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    公司董事会应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募投项目实施地点；

    （六）调整募投项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金
用途的，还应当经股东大会审议通过。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内
公告。
    第十八条 公司可以将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

    前款所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房
地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及
本所认定的其他投资行为。以下情形不适用本节风险投资规范的范围：

    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （二）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；

    （三）以战略投资为目的，购买其他公司股份超过总股本的 10%，且拟持有
三年以上的证券投资；

    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第十九条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投
资的行为；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内公告。

    第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当
出具专项意见，按照北京证券交易所的要求应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议，并按照北京证券交易所的要求履行信息披露义务。

    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。

    公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资，或者为他人提供财务资助。

    第二十三条 公司使用闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销
产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内公告。

    第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

    （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措
施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露
现金管理进展公告。

    第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。



                       第四章 募集资金用途变更

    第二十七条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司改变募集资
金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为募集
资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

    第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

    第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应按照北京证券交易所的要求进
行公告。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日
内披露以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）尚需提交股东大会审议的说明；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规
定进行披露。

    第三十三条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于 200 万或低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审
议程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    当节余募集资金（包括利息收入）超过 200 万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；

    节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。

    第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；

    （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
                      第五章 募集资金管理与监督




    第三十五条 公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制
度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要
求。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。

    内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。

    第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

    董事会应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告，并在公司披露年度报告时一并披露。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。

    第三十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

    第三十八条 保荐机构应当按照《上市规则》和相关法律法规的规定，关注
募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。

    保荐机构应当根据《上市规则》的要求就公司募集资金存放和使用情况进行
现场核查，出具核查报告。保荐机构发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险的，应当及时向北京证券交易所报告。
                             第六章 附则




    第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。




                               北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                  2023 年 10 月 27 日