[临时公告]科润智控：国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划股票期权行权价格调整相关事宜之法律意见书2023-06-21
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划
股票期权行权价格调整相关事宜
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008
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二零二三年六月
科润智控股票期权价格调整相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划
股票期权行权价格调整相关事宜
之
法律意见书
致：科润智能控制股份有限公司
根据科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受科润智控的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》以下简称“《管理办法》”）、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为科润智控 2023 年股权激励计划股票期权价格调整（以下简称“本
次行权价格调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
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科润智控股票期权价格调整相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就科润智控本次行权价格调整的合法合规性发表意
见，并不对非法律专业事项提供意见。
科润智控保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为科润智控本次行权价格调整必备法律文件之
一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意科润智控在其为本次行权价格调整的相关文件中依法引用本法律
意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现
偏差的方式进行。
本法律意见书仅供科润智控实行本次行权价格调整之目的使用，非经本所事
先书面许可，不得用作其他任何用途。
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科润智控股票期权价格调整相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次行权价格调整的批准与授权
1、2023 年 2 月 7 日，科润智控召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工
的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等相关
议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事潘自强作为征
集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等相关议案，就本次激励
计划的激励对象名单进行了核实。
2、2023 年 2 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激
励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议
案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案，同
意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理包括在公司出现派息事宜
时按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整的本次股权激励计
划相关事宜。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次行权
价格调整事宜获得股东大会的批准和授权，有权决定本次股票期权行权价格调整
的相关事宜。
二、本次行权价格调整已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权价格调整
履行如下法定程序：
2023 年 6 月 21 日，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年股权激励计划行
权价格的议案》等议案，同意对本次股权激励股票期权行权价格进行调整。公司
独立董事对本次行权价格调整发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司 2023 年股权激励计划行权价格的议案》。
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科润智控股票期权价格调整相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已
履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
以及《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。公司本次行权价格调整尚需根据《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》及北京证券交易所有关规范性文件规定持续履行信息披
露义务。
三、本次行权价格调整的具体情况
（一）本次行权价格调整的原因和依据
公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《公司
2022 年度权益分派预案的议案》，且于 2023 年 6 月 14 日披露了《2022 年年度权
益分派实施公告》，2022 年年度权益分派方案为：公司目前总股本为 184,086,277
股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本次权益
分派共预计派发现金红利 18,408,627.70 元。公司本次权益分派股权登记日为
2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月 28 日。
根据《持续监管指引第 3 号》《激励计划（草案）》的相关规定及 2023 年第
二次临时股东大会的授权，董事会同意公司在 2022 年度权益分派实施完毕后，
对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。
（二）本次行权价格调整的方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次权益分派后股票期权的行权价
格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公司 2022 年年度权益分派方案及上述调整方法，本次股权激励计划股
票期权的行权价格由 3.03 元/股调整为 2.93 元/股。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次行权价格调
整符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次行权价
格调整事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《公司
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科润智控股票期权价格调整相关事宜之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；科
润智控尚需就本次行权价格调整事宜根据《管理办法》《持续监管指引第 3 号》
及北京证券交易所有关规范性文件规定履行信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司 2023
年股权激励计划股票期权行权价格调整相关事宜之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙 敏 虎
负责人：颜华荣 钟离心庆
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