[临时公告]科润智控：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-07
证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2023-141
科润智能控制股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公 理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每 司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公 年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。上述人员离职后半 司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股 年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其 有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前述董事、监事、高级管理人员、自然
前述董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权
人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或
持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执
公司董事会不按照本条第二款规定执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行
执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十条 公司董事、监事和高级管理 第三十条 公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票： 人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 （一）公司年度报告、中期报告公告前
30 日内及季度报告公告 10 日内；因特 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
殊原因推迟年度报告、中期报告公告日 特殊原因推迟年度报告、中期报告公告
期的，自原预约公告日前 30 日起算， 日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终； 直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内； 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投 （三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事 资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至 件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内； 依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认 （四）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。 定的其他期间。
第三十三条 公司应当建立股东名册， 第三十三条 公司应当根据中国证券登
记载下列事项： 记结算有限责任公司提供的凭证建立
（一）股东的姓名或者名称及住所； 股东名册，股东名册是证明股东持有公
（二）各股东所持股份数； 司股份的充分证据。
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
公司股票在中国证券登记结算有限责
任公司集中登记存管，公司股东名册以
中国证券登记结算有限责任公司提供
的为准。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
第三十四条 股东以其有表决权的股份 第三十四条 股东以其有表决权的股份
数额行使表决权，所持每一股份享有一 数额行使表决权，所持每一股份享有一
表决权，法律法规另有规定的除外。 表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年 确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前， 内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的 相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东 表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举和更换非由职工代表担任的董事、 选举和更换非由职工代表担任的董事、
独立董事及监事，应当充分反映中小股 独立董事及监事，应当充分反映中小股
东意见，公司单一股东及其一致行动人 东意见，公司股东大会选举两名以上独
拥有权益的股份比例在 30%以上的，股 立董事的，应当采用累积投票制；公司
东大会在董事、监事选举中应当推行累 单一股东及其一致行动人拥有权益的
积投票制。除采取累积投票方式进行的 股份比例在 30%以上的，股东大会就选
选举外，公司董事、监事的选举应当以 举两名以上董事、监事进行表决时，应
单项议案的形式提出。 当采用累积投票制。除采取累积投票方
式进行的选举外，公司董事、监事的选
举应当以单项议案的形式提出。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。独立董事也应当做
当做述职报告。 述职报告。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
记载以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监事、 第七十七条 出席会议的董事、监事、
信息披露事务负责人、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主
表、会议主持人应当在会议记录上签 持人应当在会议记录上签名，并保证会
名，并保证会议记录内容真实、准确和 议记录内容真实、准确和完整。会议记
完整。会议记录应当与现场出席股东的 录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的授权委托书、网络 理出席的授权委托书、网络方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少
存期限不少于 10 年。 于 10 年。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）股票公开转让或公开发行上市； （六）发行公司债券；
（七）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 删除(后文序号按顺序更新)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事（含独立董事）、监事 第八十四条 董事（含独立董事）、监事
候选人名单以提案的方式提请股东大 候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
董事候选人由董事会、单独或合并持有 董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司股份总额 3%以上的股东提名。 公司股份总额 3%以上的股东提名。
独立董事候选人由董事会、监事会、单 独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司股份总额 1%以上的 独或合并持有公司股份总额1%以上的
股东提名。 股东提名。依法设立的投资者保护机构
股东代表监事候选人由监事会、单独或 可以公开请求股东委托其代为行使提
合并持有公司股份总额 3%以上的股东 名独立董事的权利。
提名。职工代表监事候选人，由公司职 股东代表监事候选人由监事会、单独或
工民主推荐产生。 合并持有公司股份总额3%以上的股东
提名。职工代表监事候选人，由公司职
工民主推荐产生。
第八十六条股东大会将对所有提案进 第八十五条 除累积投票制外，股东大
行逐项表决，对同一事项有不同提案 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
的，将按提案提出的时间顺序进行表 事项有不同提案的，将按提案提出的时
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
大会中止或不能作出决议外，股东大会 原因导致股东大会中止或不能作出决
将不会对提案进行搁置或不予表决。 议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式和 第八十八条 股东大会采取记名方式进
网络投票方式进行表决。 行表决。
第九十四条 股东大会决议应当列明出 第九十三条 股东大会决议应当及时公
席会议的股东和代理人人数、所持有表 告，公告中应列明出席会议的股东和代
决权的股份总数及占公司有表决权股 理人人数、所持有表决权的股份总数及
份总数的比例、表决方式、每项提案的 占公司有表决权股份总数的比例、表决
表决结果和通过的各项决议的详细内 方式、每项提案的表决结果和通过的各
容。 项决议的详细内容。
股东大会审议下列影响中小股东利益 股东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况 的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露，单独计票结果应 应当单独计票并披露，单独计票结果应
当及时公开披露： 当及时公开披露：
1、任免董事； （一）任免董事；
2、制定、修改利润分配政策，或者审 （二）制定、修改利润分配政策，或者
议权益分派事项； 审议权益分派事项；
3、关联交易、对外担保（不含对控股 （三）关联交易、对外担保（不含对控
子公司提供担保）、提供财务资助、变 股子公司提供担保）、提供财务资助、
更募集资金用途等； 变更募集资金用途等；
4、重大资产重组、股权激励、员工持 （四）重大资产重组、股权激励、员工
股计划； 持股计划；
5、公开发行股票、向境内其他证券交 （五）公开发行股票、向境内其他证券
易所申请股票转板或向境外其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证
交易所申请股票上市； 券交易所申请股票上市；
6、法律法规、北京证券交易所业务规 （六）法律法规、北京证券交易所业务
则及公司章程规定的其他事项。 规则及本章程规定的其他事项。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会作出决议当日。 时间为股东大会审议通过当日。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事任期自股东大会作出决议之 连任。董事任期自股东大会审议通过之
日计算，至本届董事任期届满时为止。 日计算，至本届董事任期届满时为止。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，
由股东大会选举或更换，其中独立董事 由股东大会选举或更换，其中独立董事
3 名。 3 名，且至少包括 1 名会计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）编制公司定期报告； （六）编制公司定期报告；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（九）在本章程规定范围内或股东大会 （九）在本章程规定范围内或股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购 授权范围内，决定公司对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、委 或出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司财 经理的提名，决定聘任或者解聘公司财
务负责人等高级管理人员，并决定其报 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）负责投资者关系管理工作； （十五）负责投资者关系管理工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换公 （十六）向股东大会提请聘请或更换公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的 （十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及 股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况， 公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估； 进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止控股 （十九）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、 股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及 资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益； 其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 （二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会专门委员会的职责如下：
（一）战略委员会的职责：1、对公司
长期发展战略规划进行研究并提出建
议；2、对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；3、对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；4、对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对前述 1-4 项事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的职责：1、监督及
评估外部审计机构的工作；2、指导内
部审计工作的实施；3、审阅公司的财
务报告并对其发表意见；4、评估内控
制度的有效性；5、协调管理层、内审
部及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的职责：1、根据公
司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的构成及组成人数向董事会
提出建议；2、对被提名的董事和高级
管理人员的人选进行审查并提出建议；
3、对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；4、董事
会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的职责：1、
研究董事、总经理及其他高级管理人员
考核标准，进行考核并提出建议；2、
根据董事、总经理及其他高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性、
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬
水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划
或方案包括但不限于：绩效评价标准、
程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
要方案和制度；3、审查公司董事及其
他高级管理人员履行职责的情况并对
其进行年度绩效考评；4、对公司薪酬
制度执行情况进行监督；5、董事会授
权的其他事宜。
新增（后文序号按顺序更新） 第一百零九条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。《上市
公司独立董事管理办法》第十八条第一
款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增（后文序号按顺序更新） 第一百一十条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。审
计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构的工
作；
（二）指导内部审计工作的实施；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
意见；
（四）评估内控制度的有效性；
（五）协调管理层、内审部及相关部门
与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他职责及相关法
律法规中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新增（后文序号按顺序更新） 第一百一十一条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。提名
委员会的主要职责如下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员
的人选进行审查并提出建议；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他职责。
提名委员会应就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增（后文序号按顺序更新） 第一百一十二条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）研究董事、总经理及其他高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建
议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性、并参考其他相关企业、相关岗位
的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案包括但不限于：绩效评价
标准、程序及主要评价体系、奖励和惩
罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事及高级管理人员履
行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）董事会授权的其他职责。
薪酬与考核委员会应就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增（后文序号按顺序更新） 第一百一十三条 公司董事会战略委员
会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展战略规划、发
展方针、经营目标进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研究
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百一十三条 除国家法律法规或规 第一百一十七条 除国家法律法规或规
范性文件、中国证监会、北京证券交易 范性文件、中国证监会、北京证券交易
所及本章程另有规定外，董事会可以将 所及本章程另有规定外，董事会可以将
本章程第一百一十二条规定的董事会 本章程第一百一十六条规定的董事会
决策权限范围类的部分职权授予公司 决策权限范围内的部分职权授予公司
总经理行使，该等授权应当载明于董事 总经理行使，该等授权应当载明于董事
会审议通过的总经理工作制度方为有 会审议通过的总经理工作制度方为有
效。 效。
第一百一十八条 有下列情形之一的， 第一百二十二条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股东
东； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议 （三）二分之一以上独立董事联名提议
时； 时；
（四）监事会提议； （四）监事会提议；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后10日内，召集
集和主持董事会会议，并于会议召开前 和主持董事会会议，并于会议召开前2
2 日以书面或口头方式通知全体董事和 日以书面或口头方式通知全体董事和
监事，必要时应当通知总经理及其他高 监事，必要时应当通知总经理及其他高
级管理人员。 级管理人员。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，该记录应 议事项的决定做成会议记录，该记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、 当真实、准确、完整。出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人应当在 董事会秘书和记录人应当在会议记录
会议记录上签名。 上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对 出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。 其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会秘书行使下列 第一百四十条 董事会秘书行使下列职
职权： 权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和 （一）负责公司信息披露事务，协调公
股东大会，准备和提交拟审议的董事会 司信息披露工作，组织制定公司信息披
和股东大会的文件； 露事务管理制度，督促公司及相关信息
（二）参加董事会会议、股东大会，制 披露义务人遵守信息披露相关规定，并
作会议记录并签字； 按规定向北京证券交易所办理定期报
（三）负责保管公司股东名册、董事名 告和临时报告的披露工作。
册、大股东及董事、监事、高级管理人 （二）负责公司信息披露的保密工作，
员持有公司股票情况的资料，以及董事 组织制定保密制度工作和内幕信息知
会、股东大会的会议文件和会议记录 情人报备工作，在发生内幕信息泄露
等； 时，及时向保荐机构和北京证券交易所
（四）办理信息披露事务等事宜； 报告并公告；
（五）相关法律、法规和其他规范性文 （三）负责公司股东大会和董事会会议
件要求履行的其他职责。 的组织筹备工作，参加股东大会、董事
会、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会和股东大会会议记录工
作并签字确认；
（四）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
（五）负责督促董事会及时回复保荐机
构督导问询以及北京证券交易所监管
问询；
（六）负责组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规、部门规章和北
京证券交易所业务规则的培训；督促董
事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、部门规章、北京证券交易所业务
规则以及本章程，切实履行其所作出的
承诺。
（七）在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当及时提醒董
事会，并及时向保荐机构或者北京证券
交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证
监会和北京证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 第一百四十六条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监 监事可以在任期届满以前提出辞职。监
事在任期届满前，股东大会不能无故解 事在任期届满前，股东大会不能无故解
除其职务。监事辞职应当向监事会提交 除其职务。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，除本章程第一百四十三 书面辞职报告，除本章程第一百四十七
条规定的情形的，辞职自辞职报告送达 条规定的情形的，辞职自辞职报告送达
监事会时有效。 监事会时有效。
第一百五十一条 监事会可制定监事会 第一百五十五条 监事会制定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和表 事规则，明确监事会的议事方式和表决
决程序，以确保监事会的工作效率和科 程序，以确保监事会的工作效率和科学
学决策。监事会议事规则由监事会拟 决策。监事会议事规则由监事会拟定，
定，经股东大会批准后作为章程的附 经股东大会批准后作为章程的附件。
件。
第一百五十二条 监事会应当将所议事 第一百五十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，并保证监事会 项的决定做成会议记录，并保证监事会
会议记录的真实、准确、完整，出席会 会议记录的真实、准确、完整，出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签 议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。 名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会 的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限 10 议记录作为公司档案保存，保存期限不
年。 少于 10 年。
第一百五十五条 公司应当在每个会计 第一百五十九条 公司应当在每个会计
年度结束之日起四个月内编制并披露 年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结 年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制并披露中期报 束之日起两个月内编制并披露中期报
告。 告。
上述年度报告、定期报告按照有关法 上述定期报告按照有关法律、行政法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 规、中国证监会及北京证券交易所的规
所的规定编制。 定编制。
第一百七十四条 公司在北京证券交易 第一百七十八条 公司将根据法律、行
所上市后将根据法律、行政法规或规范 政法规或规范性文件的规定及北京证
性文件的规定及北京证券交易所的要 券交易所的要求，在符合条件的媒体上
求，在符合条件的媒体上以定期报告和 以定期报告和临时报告的形式公告需
临时报告的形式公告需要披露的信息。 要披露的信息。
第一百七十七条 公司的信息披露工作 第一百八十一条 公司的信息披露工作
由董事会统一领导，公司董事会秘书为 由董事会统一领导，公司董事会秘书具
公司信息披露事务负责人，具体负责信 体负责信息披露事务协调、组织和管
息披露事务协调、组织和管理。 理。
第一百八十七条 董事会秘书为公司信 第一百九十一条董事会秘书不能履行
息披露事务负责人，具体负责信息披露 职责时，公司董事会应当及时指定一名
事务。董事会秘书不能履行职责时，公 高级管理人员负责信息披露事务。
司董事会应当及时指定一名高级管理
人员负责信息披露事务。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第二百条 公司有本章程第一百九十九
九十五条第（五）项情形的，可以通过 条第（五）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第二百零一条 公司因本章程第一百九
九十五条第（一）项、第（二）项、第 十九条第（一）项、第（三）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当在
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请 组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进 院指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百一十三条 本章程由公司董事会 第二百一十七条 本章程由公司董事会
负责解释；本章程的修改由公司董事会 负责解释；本章程的修改由公司董事会
拟定草案，并报股东大会审议通过。 拟定，并报股东大会审议通过。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，本次修订《公司章程》事项可按照工商行政管理部门提出的
审批意见或要求进行相应调整，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，并办理工商备案登记事宜。
三、备查文件
《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》
科润智能控制股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 7 日
