证券代码：834062         证券简称：科润智控          公告编号：2023-149



       科润智能控制股份有限公司董事会专门委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 6 日第三届董事会第二十六次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                              第一章 总 则
    第一条 为提升科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据《上市公司独立董事管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号——独立董事》等相关法律法规以及《科润智能控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
    第二条 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限
行使职权。
    第三条 专门委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
                        第二章 专门委员会的组成
    第四条 各专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专
门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
       第五条 各专门委员会设召集人一名，并由董事会选举产生。
       第六条 各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据本规则的规定补足委员人数。
                          第三章 专门委员会的职责
       第七条 公司董事会战略委员会的主要职责如下：
    （一）对公司的长期发展战略规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建
议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
    （三）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
究战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
       第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责如下：
    （一）监督及评估外部审计机构的工作；
    （二）指导内部审计工作的实施；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内控制度的有效性；
    （五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）董事会授权的其他职责及相关法律法规中涉及的其他事项。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
       第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会的
主要职责如下：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成
人数向董事会提出建议；
    （二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
    （三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （四）董事会授权的其他职责。

        提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
        （一）提名或者任免董事；
        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
        （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
        董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考
核委员会的主要职责如下：
    （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建
议；
    （二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚
的主要方案和制度；
    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考
评；
    （四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他职责。
    薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委
员会履行职责的有关费用由公司承担。
       第十二条 各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议
案，应先由该专门委员会审议通过并形成相关决议后，由该专门委员会提交董事
会审议。
       第十三条 各专门委员会召集人主要履行下列职责：
    （一）召集、主持专门委员会会议；
    （二）督促、检查专门委员会决议的执行；
    （三）董事会和专门委员会授予的其他职责。
       第十四条 专门委员会召集人因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代
行其职权。
                       第四章 专门委员会会议议事规则
       第十五条 专门委员会委员有权提议召开会议， 召集人于收到提议后 10 天
内召集会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时
召开会议。
       第十六条 专门委员会会议由召集人主持， 召集人不能主持时亦可委托其他
一名独立董事委员主持。
       第十七条 专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避
无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
    第十八条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通
讯表决。
    第十九条 董事会秘书列席专门委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第二十一条 专门委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员未出
席专门委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十二条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和审议通过的议案必须
遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十三条 专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十四条 专门委员会审议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
                               第五章 附则
    第二十五条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，
按有关法律法规或《公司章程》规定执行。
    第二十六条 本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。自公司董事会
审议通过之日起生效并执行。




                                             科润智能控制股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 12 月 7 日