证券代码：834062         证券简称：科润智控          公告编号：2023-150



       科润智能控制股份有限公司独立董事专门会议工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 6 日第三届董事会第二十六次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
    第一条 为进一步完善科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
1 号——独立董事》等相关法律法规及《科润智能控制股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证
券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会
议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
    定期会议由召集人在会议召开前 10 日通过邮件、邮寄或电话等方式通知全
体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前 2 日通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系人方式；
    （四）发出通知的日期。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决方式。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
       第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
       第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
    独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
    独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
       第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和人员
支持。
    公司应当保障在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况等资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
       第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
       第十五条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
   本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
       第十六条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本
数。
       第十七条 本细则解释权归属公司董事会。
       第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                               科润智能控制股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 12 月 7 日