证券代码：834062           证券简称：科润智控        公告编号：2023-144



           科润智能控制股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 6 日第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                         第一章      总   则

    第一条 为进一步规范科润智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的
规定，结合《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司制度，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。
    第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公
司的抗风险能力。
    第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合
公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
    第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
    第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
    （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一
年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
    （二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。包括但不限于以下类型：
    1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人合资、合作公司或开发项
目；
    3、参股其他境内、外独立法人实体。

                    第二章   对外投资的审批权限

    第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且超过
1000 万元；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经公司董事会审议，需提
交公司股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）
占公司最近一期经审计总资产超过的 50％以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且超过 5000 万元；
    （三）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
超过 5000 万元；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 公司未达本制度规定的需要提交董事会、股东大会涉及的对外投资
事项由公司总经理审批。
    第十条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度的规定；但已经按照本制度规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条   公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度的规定。
    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度的规定。
    第十二条   本制度的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
    第十三条   公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向
总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面
报告，提交董事会。
    第十四条   超出公司总经理决策权限范围的对外投资事项，由总经理将有关
情况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作
议案，经董事会审议。
    第十五条     超出董事会决策权限范围的对外投资事项，由董事会审议通过后
应当继续提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
    第十六条     股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。



                 第三章     对外投资管理的组织机构

    第十七条     公司股东大会、董事会及总经理在各自权限范围内，对公司的对
外投资作出决策。
    第十八条     公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监
控。
    第十九条     公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
    第二十条     公司总经理可以根据项目投资情况设立投资小组负责对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
    第二十一条      公司董事会审计委员会及内审部门负责对对外投资项目进
行内部审计监督，对重大对外投资项目实施全程监督，负责向董事会汇报对外投
资的相关审计情况。



                   第四章      对外投资的决策管理

    第二十二条      投资小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司
总经理初审。
    第二十三条      初审通过后，项目小组对其提出的投资项目应组织公司相关
人员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据
相关权限履行审批程序。
    第二十四条      公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行分
析论证。

                   第五章      对外投资的人事管理
    第二十五条      公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
    第二十六条      对于对外投资组建的控股公司，公司应该根据实际需求并按
照该控股公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员，对控股公
司的运营、决策起重要作用。公司根据实际需求对参股公司派出股权代表，负责
对出资的利益维护。
    第二十七条      派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保
值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形
式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

                         第六章      其他事项

    第二十八条      本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第二十九条      本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及
《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、北京证
券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准
    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。公司董事会有权对本制度进行修
订，但任何对本制度的修订须经公司股东大会审议通过后方可生效。
    第三十一条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                                科润智能控制股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 12 月 7 日