证券代码：834682          证券简称：球冠电缆          公告编号：2023-068



                       宁波球冠电缆股份有限公司

                     关于拟修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
              原规定                                修订后

    第八十一条 公司董事、监事候选 第八十一条 公司董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东大会表 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表
决。……                              决。……
    股东大会就选举董事、监事进行          股东大会就选举两名以上独立董
表决时，根据本章程的规定或者股东 事或单一股东及其一致行动人拥有权
大会的决议，应当实行累积投票制。      益的股份比例在 30％及以上的公司选
    前款所称累积投票制是指股东大 举两名及以上董事、非职工代表监事
会选举董事或者监事时，每一股份拥 进行表决时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表          前款所称累积投票制是指股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会选举董事或者监事时，每一股份拥
用。董事会应当向股东公告候选董事、 有与应选董事或者监事人数相同的表
监事的简历和基本情况。                决权，股东拥有的表决权可以集中使
    在累积投票制下，独立董事应当 用。董事会应当向股东公告候选董
与董事会其他成员分开进行选举。        事、监事的简历和基本情况。
    股东大会采用累积投票制选举董              在累积投票制下，独立董事应当
事、监事时，应按下列规定进行：         与董事会其他成员分开进行选举。
……                                          股东大会采用累积投票制选举董
                                       事、监事时，应按下列规定进行：

                                       ……
       第九十四条 公司董事为自然人，          第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：……                             董事：……
    独立董事应当具有五年以上法                独立董事应当具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责 律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验，具备上市公司运 所必须的工作经验，具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则，并确保有足够的时间 规、规章及规则，并确保有足够的时间
和精力履行其职责。下列人员不得担 和精力履行其职责。下列人员不得担
任公司独立董事：                       任公司独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的            （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其配偶、父母、子女和主要社
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 会关系；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳            （二）直接或间接持有公司 1%以
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 上股份或者是公司前十名股东中的自
妹等）；                               然人股东及其配偶、父母、子女；
    （二）直接或间接持有公司已发行            （三）在直接或间接持有公司 5%
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 以上股份的股东或者在公司前五名股
中的自然人股东及其直系亲属；           东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发            （四）在公司控股股东、实际控制
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 人的附属企业任职的人员及其配偶、
前 5 名股东单位任职的人员及其直系 父母、子女；
亲属；                                        （五）为公司及其控股股东、实际
    （四）最近一年内曾经具有前三项 控制人或者其各自附属企业提供财
所列举情形的人员；                务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
   （五）为公司或者附属企业提供财 包括但不限于提供服务的中介机构的
务、法律、咨询等服务的人员；      项目组全体人员、各级复核人员、在报
   （六）法律、法规、规范性文件规 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
定的其他人员；                    管理人员及主要负责人；
   （七）中国证监会认定的其他人       （六）与公司及其控股股东、实际
员。                              控制人或者其各自的附属企业有重大
                                  业务往来的人员，或者在有重大业务
                                  往来的单位及其控股股东、实际控制
                                  人任职的人员；
                                      （七）最近十二个月内曾经具有前
                                  六项所列情形之一的人员；
                                      （八）法律、行政法规、中国证监
                                  会规定、北京证券交易所业务规则和
                                  《公司章程》认定不具有独立性的其他
                                  人员。
                                      前款第（四）项、第（五）项及第
                                  （六）项的上市公司控股股东、实际控
                                  制人的附属企业，不包括与公司受同
                                  一国有资产管理机构控制且按照相关
                                  规定未与公司构成关联关系的企业。
                                      独立董事应当每年对独立性情况
                                  进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                  董事会应当每年对在任独立董事独立
                                  性情况进行评估并出具专项意见，与
                                  年度报告同时披露。
   第一百零三条 独立董事应按照        第一百零三条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。                          定执行。
    独立董事除具有《公司法》和其他       独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规、公司章程赋予董事的 相关法律、法规、公司章程赋予董事的
职权外，尚行使以下特别职权：         职权外，尚行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
关联人达成的总额高于 300 万元或高 事项进行审计、咨询或者核查；
于公司最近经审计净资产值的 5%的关 （二）向董事会提议召开临时股东大
联交易）应由独立董事认可后，提交董 会；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以 （三）提议召开董事会会议；
聘 请 中介机构出具独立财务顾问报 （四）依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据；               （五）对可能损害公司或者中小股东权
    （二）向董事会提议聘用或解聘会 益的事项发表独立意见；
计师事务所；                         （六）法律、行政法规、中国证监会规
    （三）向董事会提请召开临时股东 定和《公司章程》规定的其他职权。
大会；                               独立董事行使前款第一项至第三项所
    （四）提议召开董事会；           列职权的，应当经公司独立董事专门
    （五）独立聘请外部审计机构和咨 会议审议，并经全体独立董事过半数
询机构；                             同意。
    （六）可以在股东大会召开前公开 独立董事行使第一款所列职权的，公
向股东征集投票权。                   司应当及时披露。上述职权不能正常
    独立董事行使上述职权应当取得 行使的，公司应当披露具体情况和理
全体独立董事的过半数同意             由。
    第一百零四条 独立董事除履行             第一百零四条 独立董事每年在
前述职权外，还应当对公司以下事项 公司的现场工作时间应当不少于十五
向董事会或股东大会发表独立意见：     日。
   （一） 提名、任免董事；                  独立董事应当在董事会中充分发
   （二） 聘任或解聘高级管理人员； 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
   （三） 公司董事、高级管理人员的 用，按照法律、行政法规、中国证监会
薪酬；                               规定、北京证券交易所业务规则和《公
   （四） 公司的股东、实际控制人及 司章程》，履行下列职责：
其关联企业对公司现有或新发生的总            （一）参与董事会决策并对所议事
额高于 300 万元或高于公司最近经 项发表明确意见；
审计净资产值的 5%的借款或其他资金           （二）按照《上市公司独立董事管
往来，以及公司是否采取有效措施回 理办法》的有关规定，重点监督公司与
收欠款；                             其控股股东、实际控制人、董事、高级
   （五） 独立董事认为可能损害中 管理人员之间的潜在重大利益冲突事
小股东权益的事项；                   项，促使董事会决策符合公司整体利
   （六） 法律、法规和规范性文件规 益，保护中小股东合法权益；
定的其他事项。                              （三）对公司经营发展提供专业、
                                     客观的建议，促进提升董事会决策水
                                     平；
                                            （四）法律、行政法规、中国证监
                                     会规定和《公司章程》规定的其他职
                                     责。
    第一百一十六条 公司及合并报             第一百一十六条 公司及合并报
表范围内的子公司等其他主体与关联 表范围内的子公司等其他主体与关联
方之间发生本章程第一百一十三条规 方之间发生本章程第一百一十三条规
定的交易和日常经营范围内发生可能 定的交易和日常经营范围内发生可能
导致资源或义务转移的事项即发生关 导致资源或义务转移的事项即发生关
联交易的，应当遵循平等、自愿、等价、 联交易的，应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则签订书面协议。协议内容 有偿的原则签订书面协议。协议内容
应当明确、具体、可执行。             应当明确、具体、可执行。
    公司发生前款规定的关联交易事         公司发生前款规定的关联交易事
项时的审批权限：                     项时的审批权限：
    （一）以下关联交易事项应当经股       （一）以下关联交易事项应当经股
东大会审议通过，股东大会审议涉及 东大会审议通过，股东大会审议涉及
关联交易事项时，关联股东应当回避 关联交易事项时，关联股东应当回避
表决：                               表决：
    1、公司与关联方发生的成交金额        1、公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审 （除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的 计总资产 2%以上且超过 3000 万元的
交易；                               交易；
    2、公司为关联方提供担保的；             2、公司为关联方提供担保的；
    3、虽属于董事会有权判断并实施           3、虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联 的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的。                董事人数不足 3 人的。
    （二）以下关联交易事项（除提供          （二）以下关联交易事项（除提供
担保外）应由董事会审议通过，董事会 担保外）应由独立董事专门会议审议，
会议应由过半数的非关联董事出席， 并经公司全体独立董事过半数同意后
关联董事应当回避表决，并不得代理 提交董事会审议，董事会会议应由过
其他董事行使表决权，所作决议必须 半数的非 关联董事出席，关联董事应
经非关联董事过半数通过：             当回避表决，并不得代理其他董事行
    1、公司与关联自然人发生的成交 使表决权，所作决议必须经非关联董
金额在 30 万元以上的关联交易；       事过半数通过：
    ……                                    1、公司与关联自然人发生的成交
                                     金额在 30 万元以上的关联交易；
                                     ……
    第一百六十六条 公司聘用会计             第一百六十六条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事 师事务所应当经审计委员会全体成员
会不得在股东大会决定前委任会计师 过 半数同意后，提交董事会审议。董
事务所。                             事会审议通过后提交股东大会决定，
                                     董事会不得在股东大会决定前委任会
                                     计师事务所。


   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
  二、修订原因
    因中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证
券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容
等进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。



  三、备查文件
《宁波球冠电缆股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》




                                            宁波球冠电缆股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 12 月 19 日