证券代码：834765         证券简称：美之高         公告编号：2023-063



                    深圳市美之高科技股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《修订公司董事会专门委员会制度及
<内部审计制度>》议案。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                                第一章     总则
     第一条    为了规范深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市
美之高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公
司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
     第二条    董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                             第二章      人员组成
     第三条    提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
     第四条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条    提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员中选举产生，并报请董事会批准产生。
     第六条    不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
     第七条    提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
     第八条    提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


                             第三章      职责权限
     第九条    提名委员会的主要职责权限：
     （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
            董事会提出建议；
     （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查，并形成
             明确的审查意见；
    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建
             议；
    （六）法律法规、《公司章程》规定和公司董事会授权的其他事宜。
    第十条      提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
    第十二条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工
作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
    第十三条 提名委员会委员有权查阅下属相关资料：
    （一）公司的年度审计报告；
    （二）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
    （三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
    第十四条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出
质询，董事、高级管理人员应作出回答。
    第十五条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
管理人员上一年度的工作情况作出评估。
    第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                            第四章   议事规则
    第十七条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
   提名委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意可以随时
召开会议，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
    第十八条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等
方式进行通知，通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议需要讨论的议题；
     （三）会议联系人及联系方式；
     （四）会议期限；
     （五）会议通知的日期。
    第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委
员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
   提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
   提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以撤销其委员职务。
    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一）委托人姓名；
     （二）被委托人姓名；
     （三）代理委托事项；
     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
             指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五）授权委托的期限；
     （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条     会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名
委员主持。
    第二十二条     提名委员会会议一般以现场会议形式召开，也可以采取通讯
会议的方式进行。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第二十三条     根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第二十四条     提名委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第二十五条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条     提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
           表决结果；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十八条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，以书面形式报公司董事会。
    第二十九条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                            第五章   回避制度
    第三十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十一条      发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可
以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以
撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十二条   提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会委员
出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等
议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行
审议。
    第三十三条   提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。


                            第六章   附则
    第三十四条   本工作细则所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
    第三十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订本工作细则。
    第三十七条   本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。




                                        深圳市美之高科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日