证券代码：834765         证券简称：美之高         公告编号：2023-056



        深圳市美之高科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《修订公司制度》议案。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                            第一章 总 则


    第一条 为进一步加强深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及《企业会计准则
——关联方关系及其交易的披露》、《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

    第三条   公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）关联方如享有股东大会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以
回避；

    （三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予
以回避；

    （四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

    第四条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东
所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。

    第五条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

    第六条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第七条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第八条   公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。

                         第二章 关联人及关联交易

    第九条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第十条   具有些列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由本条第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织。

    第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）本制度第十条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、北京证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第十二条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第十条或者第十一条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或者第十一条规定的情形之
一。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向北京证券交易所
备案。

    第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）研究与开发项目的转移；

    （十一）放弃权利；

    （十二）中国证监会及北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

    第十五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

                  第三章     关联交易价格的确定和管理

    第十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。

    第十七条 关联交易的定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定
价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第十八条    关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联
交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事
会。

    （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。

    （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。

    （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见
的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯
定意见后进行该项关联交易。

                      第四章     关联交易的审议程序

    第十九条 以下关联交易必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金
额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；

    （二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；

    （三）公司为关联人提供担保的。

    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    第二十条 以下关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）由董事会审议批
准：

    （一）公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万元以上的；

    （二）公司与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

    公司发生符合以上标准的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

    第二十一条     当公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

    第二十二条     公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规
定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格
的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

    第二十三条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第十九条、第二十条或者第二十一条的规定：

    （一）与同一关联方进行的交易；

    （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

    已经按照本制度第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。

    第二十四条   公司与关联人进行本制度第十四条第（十一）项到第（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程
序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十九条、第二十条
的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会
审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用第十九条、第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

    第二十五条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。

    第二十六条   公司于关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十七条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
交易时，公司可以向相关机关申请豁免按照本章规定履行相关义务。

    第二十八条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。

                 第五章   关联交易的股东大会表决程序

    第二十九条   第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易
情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。

    有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。

    第三十条 董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。

    第三十一条   董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。

    第三十二条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营状况、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据北京证券交易所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。

    公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易对方不明朗的
关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十三条     董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股
权登记日的记载为准。

    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。

    第三十四条     公司股东大会审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （七）公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第三十五条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：

    （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关
法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

                  第六章   关联交易的董事会表决程序

    第三十六条   对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，
由董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注
明。

    第三十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表
决，不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。

    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全
体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第（四）项的规定，下同）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

    （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第三十八条     关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关
法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

    （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。

    第三十九条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。

    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定
的披露。

                         第七章 关联交易合同的执行

    第四十一条      经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。

    第四十二条      经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会
的决定组织实施。

    第四十三条      经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终
止的，应经原批准机构同意。

                                  第八章      附 则

    第四十四条      由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

    第四十五条      本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数，“少于”、“低于”、
“不足”、“超过”都不含本数。

    第四十六条      本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第四十七条      本制度由董事会负责制定、修订和解释。

    第四十八条      本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
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                       董事会
           2023 年 10 月 30 日