证券代码：834765         证券简称：美之高         公告编号：2023-064



                    深圳市美之高科技股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《修订公司董事会专门委员会制度及
<内部审计制度>》议案。



二、   制度的主要内容，分章节列示：
                                 第一章 总则
       第一条   为建立、完善深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。


                              第二章 人员构成
       第三条   薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董
事。
       第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员中选举，并报董事会批准产生。
       第六条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。


                              第三章 职责权限
       第七条   薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
   （一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
   （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （四）法律法规、《公司章程》规定或董事会授权委托的其他事宜。
       第八条   薪酬与考核委员就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第九条   薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本细则的规定，不得损害公司和股东的利益。
       第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审
议后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
       第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。


                              第四章 工作机制
       第十二条 薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪
了解，公司其他部门应给予积极配合。公司人力资源部负责向薪酬与考核委员会
提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
    第十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
    第十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前负有保密义务。


                             第五章 议事规则
    第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,须于会议召开前三天
通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
    薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方
式进行通知。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员主持。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬与考核委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。
   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十条 本细则薪酬与考核委员会会议一般以现场会议形式召开，也可以
采取通讯会议的方式进行。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。
       第二十一条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
       第二十二条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
       第二十三条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
       第二十四条   薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第二十五条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十六条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十七条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
       第二十八条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                第六章 附则
       第二十九条   本工作细则所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
       第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第三十一条   本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本工作细则。
    第三十二条      本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。
深圳市美之高科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 10 月 30 日