证券代码：835185            证券简称：贝特瑞             公告编号：2023-079



                     贝特瑞新材料集团股份有限公司

                              利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    贝特瑞新材料集团股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第六届董事会第十
三次会议，逐项审议《关于修订公司制度的议案》，通过了对《利润分配管理制
度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交
股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：

                                  第一章 总则
    第一条 为进一步规范贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律法规和《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的股东回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
                         第二章 利润分配顺序
    第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
    根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。
    第七条 公司利润分配如涉及扣缴税款的，公司应当说明扣缴税款后每 10
股实际分红派息的金额、数量。
                         第三章 股东回报规划
    第八条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，明确各
期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
    第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取中
小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。
                           第四章 利润分配政策
    第十条 公司利润分配政策及决策机制为：
    （一） 利润的分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司原则上进行年度分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
     （二）利润分配的具体条件和比例：
    在具备利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；在公司上半年经营活动
产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
    公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司在弥补亏损(如有)、提
取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，当年盈利且累计未分配利润为正；（2）
未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；（3）未出现公司股东大
会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
    （三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分
红政策：
    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
    公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东的意见，在上述利润
分配政策规定的范围内制定调整股东回报计划。
     （四）公司在经营情况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东
大会审议。
     （五）公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出。
    第十一条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配
时，公司董事会应当先制订分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通
过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。分配预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
    第十二条 利润分配政策的调整机制
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。
    调整后的利润分配政策的议案需经监事会讨论后提交董事会审议，再提交股
东大会以特别决议通过。
                     第五章 利润分配监督约束机制
    第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。
    第十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。公司
应当积极通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
                   第六章 利润分配的执行及信息披露
    第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十六条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况。
    第十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
                             第七章 附则
    第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规
定执行。
    第二十一条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改亦同。
    第二十二条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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                                                                  董事会
                                                       2023 年 12 月 7 日