[临时公告]贝特瑞:承诺管理制度2023-12-07
证券代码:835185 证券简称:贝特瑞 公告编号:2023-080
贝特瑞新材料集团股份有限公司
承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
贝特瑞新材料集团股份有限公司于 2023 年 12 月 6 日召开第六届董事会第十
三次会议,逐项审议《关于修订公司制度的议案》,通过了对《承诺管理制度》
的修订,议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。该制度尚需提交股东
大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总则
第一条 为加强贝特瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股
东、实际控制人、董监高人员、关联方、收购人、其他利益相关方等(以下简称
“承诺人”)及公司承诺管理,规范公司及承诺人履行承诺行为,切实保护中小
投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关
法律和规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 承诺指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门
所作的保证和相关解决措施。
第二章 承诺管理
第三条 上市公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人(以下简称承诺
人)做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,并符合法律法规
和北京证券交易所相关规则的要求。上市公司应当及时将承诺人的承诺事项单独
在规定信息披露平台的专区披露。
第四条 公开承诺应当包括以下内容:
(一)承诺的具体事项;
(二)履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任;
(三)履约担保安排,包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议(函)
主要条款、担保责任等(如有);
(四)履行承诺声明和违反承诺的责任;
(五)中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性
词语;承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披
露,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
第六条 承诺人做出承诺后,应当诚实守信,严格按照承诺内容履行承诺,
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到
时,承诺人应当及时通知公司,并履行承诺和信息披露义务。
第七条 收购人收购公司成为新的实际控制人时,如原控股股东及实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,
相关事项应在收购报告书中明确披露。
第八条 承诺事项需要主管部门审批的,公司及承诺人应明确披露需要取得
的审批,并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人作出股份限售等承诺的,其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第九条 出现以下情形的,承诺人可以变更或者豁免履行承诺:
(一)因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的;
(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因,并及时提出替代
承诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外,变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议,公司应向股东提供网络投票方
式,承诺人及其关联方应回避表决。上述变更方案应当提交股东大会审议,承诺
相关方及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期
的,视为未履行承诺。
公司监事会应就公司及承诺人提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利
于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
变更、豁免承诺的方案应当由独立董事专门会议审议通过后提请董事会审
议,并经股东大会审议通过后生效。未经股东大会审议通过且承诺到期的,视为
未履行承诺。
第十一条 承诺人作出的下列承诺不得变更或豁免:
(一) 依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺;
(二) 除中国证监会明确的情形外,公司重大资产重组中按照业绩补偿协
议作出的承诺;
(三) 承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十二条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及进展情况。
第三章 未履行承诺的责任
第十三条 公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的
法律责任。
第十四条 公司应督促承诺人规范承诺履行行为,承诺人未履行承诺的,公
司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第十六条 本制度由董事会制订,自公司股东大会审议通过之日起生效,修
改亦同。
第十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
贝特瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 7 日